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為何獨立的「獨立」董事…

獨立董事得各自單獨召集股東會的問題根源,並非因獨立董事制度而生,而係存在於《公司法》監察人規定中。集保結算所/提供
獨立董事得各自單獨召集股東會的問題根源,並非因獨立董事制度而生,而係存在於《公司法》監察人規定中。集保結算所/提供

本文共1276字

經濟日報 黃銘傑

日前因公司經營權爭奪而發生公司派及市場派獨立董事,相互對決、陸續決定召集股東臨時會、全面改選董事。部分有識之士,將問題核心集中於獨立董事是否可以不透過其所屬審計委員會之決議,僅依其個人意願即得單獨召集股東會;主管機關似乎也有同樣的問題認識,據報載其已有意對此進行研析、提出修法建議。然而,獨立董事得各自單獨召集股東會的問題根源,並非因獨立董事制度而生,而係存在於《公司法》監察人規定中。

依照公司法相關規定,監察人獨立行使職權並得為公司利益於必要時召集股東會。在我國引進獨立董事機制前,即已發生監察人濫用其獨立權限、自行召集股東會之事例;在《證券交易法》引進獨立董事、替代監察人職權後,此種單獨召集股東會的權限,自然而然由獨立董事所繼受,並於近年的經營權爭奪戰中加以發揚光大。從而,對此問題的徹底改革,當係重新全面檢討、省思公司法中各該公司治理機制(股東會、董事會、監察人或獨立董事)應有的權限內容及其分配問題,以及不論是監察人或獨立董事其股東會召集權限的行使,是否應事先經過法院的審查及同意,而非繼續放任其得恣意單獨召集股東會。

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畢業於台灣大學法律學系,個人研究興趣包括競爭法、公司治理、企業金融法制、智慧財產法制等課題。

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