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尊重公營金融機構的公司治理

2019-04-09 00:36經濟日報 龔天行

在清明長假前的4月3日,行政院核定宣布了五家公營金控公司和銀行的董總異動。令人詫異的是這五家金控公司和銀行均未於當日召開董事會。宣布公股金融業董總異動的財政部新聞稿內,也隻字未提該人事異動尚須相關金控和銀行的董事會通過,方能生效。

《公司法》208條明訂股份有限公司之董事長應由董事會或常務董事會選任。董事長即使是法人代表,也是以個人身分當選董事長。因此當董事長因法人改派代表,失去董事身分時,董事會就必須改選董事長。公司法內沒有任何規定大股東可以直接任命公司之董事長及總經理。在這波財政部宣布人事異動的五家金控和銀行中,除了土地銀行是百分百財政部擁有,可暫且不論外,第一金、合庫金、華南金、和彰銀都是上市公司,財政部及其他政府單位之持股僅在20%左右。其中彰銀的單一最大股東甚至還不是政府,而是台新金;政府的法人代表在華南金控的董事會中也僅占20席中的八席。

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固然,財政部透過其所支持當選的獨立董事以及合作之民股董事牢牢掌握這幾家金控公司和銀行的經營權,但是行政院越過這些公司的董事會,逕自宣布董總人選,實在是置金管會所一再強調的金融業公司治理於不屑。試想,如果富邦金的大股東,在尚未召開董事會的情形下,逕自宣布富邦金董事長或總經理之異動,金管會是否會以違反公司治理而予以處分?即使同為公營公司,前不久,交通部所屬之航發會在宣布華航董事長異動時,仍稍顧及公司治理,航發會在通過由謝世謙取代何煖軒之後,特別說明仍須函請華航召開臨時董事會,正式選任。

或有論者會認為,既然財政部掌控董事會,董事會通過財政部所宣布的董總人選也不過是形式,何必這麼較真。但是,如果財政部作為控制性股東,就可以不顧董事會的權責,那麼何不乾脆廢了公營金融機構的董事會,由財政部直接經營,豈不更權責相符。這在政府百分百持有的台灣金和土銀,可能的確是最省事有效的方案。但是,大部分的公營金融機構,政府固然擁有控制性的持股,絕大多數的股權仍在廣大的公眾股東手中,董事會不能只代表大股東政府的利益,而是要謀取全體股東的利益,並且平衡所有公司利害關係人(stakeholders),包括債權人、客戶、員工、社會大眾的權益。這才是現代公司治理的真諦。

最近的人事異動只是政府不尊重公營金融企業公司治理的最新事例。再舉幾個例子。財政部同時是台灣前十大銀行中六家的控制性股東,嚴重違反金管會訂下的同一投資者不得為多家金融機構大股東的金金分離政策。華南金的主要政府持股甚至是由競爭同業台銀所持有;台銀有兩位副總擔任華南金的董事;台銀的總經理也是兆豐金的董事。實在很難想像這幾位台銀的高層管理人員,在華南金和兆豐金的董事會上,如何能同時顧及他們擔任董事的公營金控和台銀的利益。前年爆發的慶富造船詐貸案,參與205億聯貸的九家銀行全為公營行庫,顯然是公營行庫配合大股東政府的國艦國造政策所承做的政策性貸款,但損失卻由全體股東所承擔。

金融業承擔了將社會儲蓄資金導向有效投資的重要中介角色,而扮演好這個角色的必要條件是社會的信任。金融業必須特別重視公司治理,以維護社會的信任度。財長蘇建榮4月8日在立法院答詢時,說會要求公營金融機構董總做好公司治理。財長說的對,但是,政府請自己先尊重公營金融機構的公司治理吧。

(作者是台大管理學院兼任教授、富邦金控高級顧問)

公司治理 富邦金 華南金控

龔天行

現為台大管理學院兼任教授、富邦金控高級顧問。
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