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強化董事會監督功能 刻不容緩

2018-12-14 01:31經濟日報 陳清祥

日前媒體報導,日本日產汽車會長因涉嫌短報薪酬及挪用公司資產作為個人使用,遭日本警方逮捕。

曾被業界視為天王巨星,成功拯救瀕臨破產的日產汽車救世主,一夕之間成為階下囚。日產及三菱董事會先後解除其職務,外界難免有陰謀論推測。但從公司治理分析,「控制權力長期集中於一人身上」,可能是問題的根源,解決之道在強化董事會監督功能。

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依中華公司治理協會「2018年台灣獨立董事運作狀況調查」報告,受訪董事認為最有效落實董事會監督功能的方法,前四名依序為加強內部控制制度建置、強制或鼓勵多設置獨立董事、強化內部稽核之教育訓練、及強制或鼓勵設置審計委員會。

上述調查結果和新版公司治理藍圖「策略目標四:強化董事會之監督功能」不謀而合。金管會於2018年11月20日公布「擴大強制設置獨立董事及審計委員會之適用範圍」,未來上市櫃及興櫃公司,分別應依其董監事任期屆滿,於2020至2022年間逐步完成審計委員會及獨董之設置,以強化董事會監督功能。

惟獨董需大股東支持才能當選,關鍵仍在大股東是否真心認同並願意真正落實公司治理。設置審計委員會後,獨董人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一,法令只是最低的要求,從A到A+的公司,可以思考是否增加獨董人數及提前設置審計委員會,可參考新加坡將獨董人數提高至董事席次三分之一以上,甚至過半,如台積電獨董就占九分之五。

至於內控及內稽也相當重要,常見缺失包括:部分上市櫃公司成功掛牌後,便將內控束之高閣,只在「公開發行公司內部控制處理準則」修訂時,依法行禮如儀修訂。而內控有效性考核的常見的缺失,是未針對內控架構的五大要素及17項原則認真做有效性判斷,就形式的通過內控聲明書。內控是企業為達成營運效果及效率,報導具可靠性、即時性、透明性及符合相關規範,暨相關法令遵循等三大目標所採取的一切措施,不只為上市櫃,而是為了企業永續經營。內控的訂定及修訂,暨內控有效性的考核是董事會及審計委員會的重要職權,如何督導公司持續強化及落實內控,且確保內控不被老闆及高層逾越?董事會及經營團隊必須以身作則,高度重視,才能上行下效,並確保全體員工都瞭解、認同,最後成為日常行為準則,確實植入企業DNA。

而內部稽核是確保內控落實執行的獨立監督機制,目的在協助董事會及經理人覆核內控之缺失及衡量營運之效果效率,並提出改進意見。惟實務上,部分上市櫃公司內稽的常見缺失包括:公司不重視,在組織中地位不足、人力不足,專業能力、實務經驗不足,缺乏獨立性,電腦資訊系統處理控制作業之稽核不足,及資料分析能力不足等。2019年內部稽核計畫,依規定需於12月底前經審計委員會及董事會通過,建議董事會應認真檢視是否存在上述缺失,擬定具體改善計畫,確保計畫做好風險評估。

我國企業多為家族企業,如何避免董事會成為一言堂,防止控制權力長期集中於一人,透過審計委員會及落實內控內稽,強化董事會監督功能,刻不容緩。

(作者是中華公司治理協會副理事長)

公司治理 日產 台積電

陳清祥

陳清祥是會計師,第一個工作就在勤業眾信,一待就超過30年,從基層查帳員做到企業總裁。陳清祥的英文名字叫「Clark」,與超人同名,同事們稱他為「超人總裁」。
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