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設勞工董事,好嗎?

2018-11-13 01:18經濟日報 葉銀華

近來又有立法委員提案,在證券交易法增訂上市櫃公司應設置勞工董事,且在薪酬委員會,至少應有一席是勞工代表,以保障勞工權益。

公司治理機制就是讓各利害關係人,包括:員工、供應商、債權人、股東,依其所承擔的風險,獲得合理的報酬。雖然要照顧所有利害關係人,但不是各利害關係人都要有代表在董事會,而應該是各利害關係人都要有不同的法規與制度,保護其應有的權益。

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為何過去上市櫃公司未設勞工董事?由於股東承擔公司最後風險,同時也是公司所有利害關係人最晚獲得報償者,因此股東為公司的所有者,也由他們選舉董事,如此公司價值才會更大。而其餘利害關係人的權益,包括勞工,則由契約、法規來保障,而且他們在公司獲得報酬或受償順位是優於股東。

其實在三年多前,當時就有立委提案設置勞工董事,其引用歐洲工會研究所的報告,歐洲至少有19個國家要求公司必須具備勞工(或工會)代表董事。由於勞工董事來自於公司內部,會比外部董事更瞭解公司;而且勞工董事在董事會可為勞工爭取福利。但要強調的是勞工董事源自於德國,而德國工會制度緣源流長,對整個社會影響深遠,亦影響歐洲其他國家。

如果勞工董事修法通過,台灣上市櫃公司的董事會組成將愈來愈複雜,裡面有由股東會一起選舉、分開計票的一般董事與獨立董事,又有由工會或受雇者選任的勞工董事,複雜程度堪稱全球之最。在引進外國制度,必須瞭解是否符合台灣目前的改革方向?是否具備移植此制度的基礎?

首先,近二十年來,大部分亞洲國家修正相關法規,增訂上市櫃公司董事會要有獨立董事,同時要求由獨立董事組成審計委員會,亦即董事會制度逐漸往美國式靠攏。台灣在2002年開始,新上市櫃公司需設獨立董事,2006年修改證交法正式納入獨立董事制度,採逐漸要求,直到2015年所有上市櫃公司需設獨立董事。因此引進勞工董事,並不符合台灣、亞洲的改革方向。況且公司法規定董事會是由股東選舉產生,但勞工董事卻是由工會或全體員工推舉,不符合公司法。

其次,引進勞工董事,當由工會推派,若有紛爭,如何處理?另外,若由全體受雇者選舉,屆時須有提名、選舉、開票、紛爭處理機制,使得公司每次要改選董事的年度,等同要辦理勞工董事選舉、股東會其餘董事席次選舉,以目前台灣企業的生態,納入愈多的選舉,不知對公司運作是否有利?我擔心台灣並未如同德國,具備移植勞工董事的基礎。

況且引進勞工董事,讓其加入薪酬委員會,但目前該會是負責審議董事、監察人與經理人的薪資報酬,並不包括一般員工。若擴大薪酬委員會職權到一般員工,實不知該會能否負擔?

當然,勞工權益是政府與公司必須照顧的!與其要求上市櫃公司設置勞工董事,不如好好評估照顧員工權益制度的健全性與落實的程度,例如:幾年前因華隆積欠員工薪資與退休金,政府修改勞動相關法規,讓公司倒閉時,員工與有擔保債權人為相同授權順位,而且要求公司提足舊制勞退基金。又如,最低薪資的定期檢討、勞動條件協議機制與未受限制的勞動市場。還有,金管會已要求上市櫃公司明年6月底前要揭露非經理人之全時員工的平均薪資,並要註明公司經營績效與員工薪資的關聯性與合理性。(作者是交通大學資訊管理與財務金融系教授)

公司法 交通大學 公司治理

葉銀華

專長公司治理、合併與收購、兩岸金融、金融機構管理,曾任金管會委員、行政院改革公司治理專案小組委員、證券櫃檯買賣中心監察人、保險安定基金董事等。
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