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產金分離、金金分離的管控關鍵

2017-12-01 02:36台大管理學院兼任教授 龔天行

金管會顧立雄主委日前就寶佳集團旗下的寶佳資產買入台新金與永豐金各超過5%的股份,表示關注。他重申「產金分離」原則,不樂見金融機構股權過度集中於有產業背景的大股東,並提出了同一集團不宜持有兩家以上同類型金融機構的「金金分離」新議題。幾天後,顧主委又受訪表示,「金金分離」到底該怎麼做?尚需進一步討論。

我認為現有法規已可以執行「產金分離」和「金金分離」原則,不需要再搞些疊床架屋、只能防君子不能防小人的法規。真正的重點是要做好對金融業關係人交易的管控。

首先,來談「產金分離」。產金分離有兩個面向:「由金入產」及「由產入金」。「由金入產」就是金融業挾金融資本入主產業,這在所有的金融先進國家都是不允許的,因為違背金融業風險必須分散控制的原則;金融業也不應因著其特許向大眾集資所具備的資金優勢,得以控制產業。台灣金融法規在防範「由金入產」上已相對完備,主要體現在金融機構不得投資單一企業股權超過一定比例,且不得出任董監,甚至在選舉董監時,金融機構擁有之企業股權不得投票。

「由產入金」就是此次寶佳集團的類型,產業集團投資金融業。斷然否定「由產入金」,值得商榷。金融機構的基本運作模式就是在政府特許下向大眾集資,扮演經濟運行不可或缺的儲蓄投資循環中的中介角色,金融機構扮演此中介角色,必須以其自有資本作為向大眾集資的墊底擔保,所以金融監理特別強調金融機構的資本適足率。限制「由產入金」,切斷了金融業資本的一個來源,其利弊得失值得探討。

「產金分離」真正值得關注的是,產金一體的集團是否以其金融機構的大眾資金,用優惠條件甚至不正當手段,挹注其產業。與其徹底禁止,要求絕對「產金分離」,不如檢討現有法規中關係人交易的限制和揭露要求是否完備。最近公司法修訂,政府對公司股東與最終受益人的公開揭露,因某些利益團體的反對而步步退讓。如果政府對關係人身分揭露不嚴格要求,又如何能徹底堵絕不當關係人交易呢?不此之圖,卻要求名義上絕對的「產金分離」,豈非捨本逐末。

至於顧主委因寶佳集團同時入股台新金和永豐金而提出「金金分離」新議題,現有法規中已有相當充分的競業禁止規範,包括對金融機構負責人(董事、監察人、經理人)不得出任同類型事業負責人的規定。而且法規已賦予金管會對金融機構負責人、以及持股10%以上的大股東都有行政裁量後核准的權力。金管會對任何有違反競業禁止之虞的負責人、甚至大股東,都可以行政權予以否決。

歐美先進國家的金融法規往往是列示原則,而賦予金融監理機構相當大的行政裁量權。而我國卻是法律、命令、函釋鉅細靡遺,每出一個狀況,就要來一個規定或函釋,甚至要修法。這固然是因為我國屬大陸法系,也反映公務員在民粹政治下,不敢負起應負的責任,總要躲在法規後面。但是,法令再細再多,也防不了想做壞事的人心,只苦了那些正派經營的公司,應付多如牛毛、細若春雨的法規,疲於奔命。

如果,關係人因為法人所有權透明而無所遁形,並且關係人交易被嚴格控管,「產金分離」僅需管制「由金入產」。如果,金融監理者發揮其專業,勇敢執行已賦予的行政裁量權,「金金分離」的競業問題也無從產生。

(作者是台大管理學院兼任教授、富邦金控高級顧問)

金融業 金管會 永豐金

龔天行

現為台大管理學院兼任教授、富邦金控高級顧問。
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