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反洗錢 公司所有權應透明化

2017-11-03 21:17台大管理學院兼任教授 龔天行

媒體報導公司法修正草案於行政院協商時,經濟部推翻林全前院長拍板方案─股東名簿需上傳政府資訊平台,仍維持備置於公司。法務部擔心明年亞太反洗錢組織同儕評鑑(APG Peer Review)不通過,加碼林全拍板版本─需經律師或會計師等專業人員查核簽證。

筆者參與公司法修正過程中,對於經濟部始終堅決反對揭露股東名簿,甚為不解。台灣固然向來有股份代持陋習,但股份代持的背後往往都有違法之原因,例如逃稅、隱藏不法利益、規避法律上關於關係人利益迴避或競業禁止等規定。經濟部作為公司法主管機關,對於透過揭露以增加公司所有權透明,實無理由反對。

有人認為股東名簿揭露並不能增加透明度,因為想要匿名的股東可成立公司法人擔任股東。但一旦所有公司皆需揭露股東,就可層層往上追查,找到背後真正股東。前不久,西方媒體爆料大陸企業背後的高官家族持股,就是這樣一層層用公開資料追索而得。樂陞案中,如果公司股東名簿揭露,市場很容易就可察覺樂陞的可轉債都是賣給許金龍的相關公司以炒股圖利。

經濟部反對揭露的理由一為無法確保資料真偽,次為擾民。先論擾民,公司會不知自己股東為誰嗎?的確,上市櫃公司因股份可自由交易,直到過戶日無法確定股東名冊。就這些公司而言,集保有隨時更新資料,的確不需再在平台揭露。但其他非公開發行公司,很難想像公司股票會經常轉手,以致公司無法掌握,或需經常更新股東名單。更何況在現行公司法下,公司本就必須備置股東名簿,上傳揭露在數位通訊時代,不過是鍵盤一敲的事情,何來擾民?

至於資料正確性,政府的確無法確保所提供的都是正確資料。但揭露的效果就是市場自然會產生監督機制,有利害關係的糾舉者自然會產生。政府亦可透過電腦做數據分析,析出可疑者,做更進一核實。

的確,股東名簿上傳揭露僅能解決透過法人持股隱蔽股東身分的問題,還不能解決人頭股東代持問題。因此,國際反洗錢組織規定公司需揭露其最終受益人。最終受益人是指公司的重大自然人控制者或受益者,而並非每位股東背後的自然人持有者,基本上就是公司的控制大股東。對持股分散、且非家族控制的公眾公司而言,如台積電,最終受益者其實就是公司的董事長或執行長。公司當然會清楚其最終受益人,因此備置最終受益人名簿應非難事。

法務部主張最終受益人名簿需經專業人士核實並簽證,實為獨步全球的創舉。沒有公權力,專業人士如何進行查證,即使簽證也只是具文而已。

公司所有權透明是世界潮流,無論反洗錢/防資恐(AML/CTF)及國際稅務通報(CRS)都要求公司所有權透明化。台灣以貿易立國,若因公司所有權的隱蔽而淪入國際金融黑名單,以致國際間通匯皆需經過查核,曠日廢時,台灣的貿易及經濟也就垮了。

林全前院長原先拍板方案,「股東名簿上傳,最終受益人名簿公司自行備置」,既顧及了台灣社會對最終受益人概念的陌生,又展現了台灣追求公司所有權透明的努力,能進一步為「股東名簿上傳且揭露」,將會是應對亞太反洗錢組織同儕評鑑的最佳方案。盼望賴揆能展現魄力,頂住利益人士的反對壓力,趕上國際間對公司所有權透明化潮流。台灣已是國際政治的孤兒,切不可再成為國際金融的棄兒。

(作者是台大管理學院兼任教授、富邦金控高級顧問)

公司法 反洗錢 林全

龔天行

現為台大管理學院兼任教授、富邦金控高級顧問。
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