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偶然聽到內線消息…

2017-09-15 03:33司法院前院長 賴英照

財顧公司負責人C女士在臥室衛浴間講電話,丈夫H君經過浴室時,聽到艾司摩爾公司計劃收購漢微科股票的消息。趁著消息沒有公開之前,H君買進漢微科股票。檢察官認定H君的行為構成內線交易,因而提起公訴。但因H君在檢方偵訊時自白犯罪並繳回買賣所得,乃建請法院減輕刑責。這是昨天一則醒目的新聞。

大約四年前,光寶公司收購建興公司股票的案子,也有類似的情節。S女士任職某銀行,經辦光寶收購案。自2012年12月起,光寶公司開始各項規劃工作,同年12月26日光寶委託花旗財務顧問公司進行併購案的評估作業。2013年1月4日委託大華證券公司辦理公開收購的股務作業。光寶並分別與花旗及大華簽訂保密契約。至此,光寶公司就收購價格、資金來源及股務作業等均已完成具體計畫。

2013年1月下旬,S女士的丈夫Z君,在開車接送S女士上、下班的時候,聽到S女士和同事討論併購案,知道雙方將於1月29日左右簽約。次日中午Z君以每股26.6元至26.7元之間買進建興股票15萬股。當日下午4時左右,Z君把買進股票的事情告知太太。S女士聽到後勃然大怒,要求她先生立即取消買賣委託。但Z君的委託早已成交,無法取消。S女士轉而要求他次日把股票全部賣掉,並捐出全部收益。Z君照辦,1月31日以28.6元賣出,獲利26萬餘元,全數捐給慈善機構。

檢察官以內線交易罪起訴Z君。Z君自白坦承犯行,另再捐出26萬餘元。法院判決Z君成立內線交易罪,處有期徒刑一年八個月,但Z君自白並繳出犯罪所得,因而給予緩刑二年。Z君逃過牢獄之災,未提上訴,全案確定。

光寶案同時衍生另一件有趣的案子。2013年1月30日上午9時左右,光寶執行長C君到他熟識的按摩店由W按摩師做足部按摩。C君為了聯絡下午召開董事會的事情,打電話給同事。雖然C君「細聲談話,且以手摀住話筒」,但W君還是聽到「合併或收購建興」、「要去建興開會」等片片斷斷的談話。C君按摩完畢離去後,W君立刻下單,以每股26.4元及26.8元買進建興股票4萬股。光寶董事會於2013年1月30日,通過以每股32.75元公開收購建興股票,並於同日下午公告。W君於同年2月18日以32.75元賣出,獲利22萬餘元。

W君被檢察官以內線交易罪起訴。法院雖然認為W君聽到的併購消息尚未明確,不成立內線交易,但認定W君是證券交易法所規定的「消息受領人」,必須受內線交易的規範。

這些案件有兩點值得注意。

第一,《證券交易法》將「消息受領人」納入內線交易的規範對象,但並未加以定義。法院從寬認定,不論是偶然聽到或有意偷聽,都是消息受領人,不能在知道內線消息後買賣股票。第二,依證交法規定,犯罪後自首,自動繳交全部犯罪所得,或在偵查中自白,並自動繳交全部犯罪所得者,均可減輕刑責。因此如果不幸誤踩紅線,最好在事情被發覺之前,主動向檢調自首,並繳出犯罪所得。如果沒有自首,至少在檢調發現之後,坦承犯行,並繳出全部所得。這樣做都可以減輕刑責。

當然,釜底抽薪之計,是在聽到令人心動的消息後,不要買賣股票。

(本文主要內容摘自即將出版的《「誰怕內線交易》」乙書)

光寶 內線交易 花旗

賴英照

曾任行政院副院長、大法官、司法院長,精通證交法、銀行法和公司法,在台灣法界輩份很高。他講法律深入淺出,在其筆下,「法條」化成一篇篇的故事、一個個實例,不再是無溫度又艱澀的東西。
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