金控併購新辦法 有違立法精神

金管會自去年9月拒絕中信金（2891）提出「公開收購」新光金後，便開始研擬金控合併金融機構的新規則。今年初，金管會主委透露金控「非合意併購」的四大修法方向。最近銀行局正式發布「金融控股公司投資管理辦法」及「商業銀行轉投資應遵守事項準則」的修正，並預計秋季付諸實施。

金管會新公布金控投資辦法的最大特色是，金控須以現金進行金融機構的首次「公開收購」；投資金融機構股權的比率要超過25%；若金控承諾投資完成後一年合規，則申請投資通過後的雙重槓桿比率可暫時超過125%。至於其他規定還有，公開收購條件須金管會同意後始得對外公布、金控投資前應有獨立專家的意見，以及申請同一被投資事業一年僅能一次。

金管會新辦法就是，不准金控以「公開收購」方式進行敵意併購。銀行局長特別說明，發動併購的金控須符合「三心二意」；讓主管有信心、社會大眾放心，以及對員工的同理心，並且須取得被併金控大股東「合意」與董事會「善意」。銀行局長稱新規定是為維持金融市場秩序，故要做「森林保護者」；「希望看到是森林不是叢林，更不是非洲大草原」。

企業購併是資本市場「汰弱扶強」，提升公司治理的重要機制。健全金融業攸關社會經濟發展，金管會宜合理要求金控審慎合併，然而「過猶不及」，金管會斷然否定金控「公開收購」的政策卻有檢討必要。金管會以維護「金融秩序大旗」之名，提出悖離資本市場運作原則的措施，著實讓人憂心。期盼金管會對以下觀察，提出讓社會信服新辦法的理由：

一、敵意併購必須以現金為之的疑慮。國際企業的敵意購併雖多以現金進行，但主要是希望獲得被併購企業股東的認可，而並非必然如此。金管會若不同意金控「公開收購」，必須以理釋疑，而不是設置「現金障礙」，再以此拒絕金控投資案的申請。金控也是企業，故其最高決策機關應為股東會；除非金管會能證明併購案不利金融穩定，金控併購案的通過與否，仍應以尊重股東會的決議為原則。

二、金控投資金融機構股權比率須超過25%，並不符合《金控法》立法精神。金控與子公司關係是以「控制性持股」為基石；25%持股係因股東會決議的合法性與董事會決策的有效性。金管會規定轉投資比例，超出《金控法》的公司治理原則，未來送立法院備查恐會引發質疑。

三、金控「大股東」之間的爭執，可能使董事會「合意併購」與多數股東意見有落差。民營金控「大股東」多家族背景，而不同派系大股東藉由委託書建構的董事會，對併購案的「合意／善意」不必然是多數股東意見，金管會反而應關心董事會「代理人」的角色是否隱含「道德危機」。金管會應認知，董事會的「善意」或「敵意」只是預告購併過程的複雜度與順利性，而不宜根據特定名詞的套用，做為金控購併准駁的前提。

四、金控購併的雙重槓桿比率，只須承諾投資一年內合規便可超過125%，卻無未來可能違規的處置。金控以小併大，未來可能有資本適足與增資問題，而金管會僅因「善意併購」便對投資規範網開一面，卻缺乏有效增資監理措施，反而會增加金融體系風險；金管會的「便宜性監理」措施恐有違「審慎監理」之嫌。

面對台灣金融業的整併風潮，金管會過去設定四大條件做為金控「公開收購」前提，主要就是考量金融機構股權特質，是一方面尊重市場機制，另一方面顧及金融穩定的權宜措施。如今金管會改弦易轍，只開放「善意併購」一途，不僅輕忽多數股東權益，也無法證明「公開收購」損害金融穩定。金管會實宜回歸監理公平原則，在金融購併無損產業穩定前提下，仍應以尊重多數股東抉擇為依歸。