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大股東股權管理仍有強化必要

中信金公告大股東辜仲諒持股,占中信金8.87%,此為辜仲諒首次對外揭露對中信金所控的股份。  (聯合報系資料庫)
中信金公告大股東辜仲諒持股,占中信金8.87%,此為辜仲諒首次對外揭露對中信金所控的股份。 (聯合報系資料庫)

本文共1364字

經濟日報 社論

今年5月證券交易法第43條之1開始實施,近日中信金(2891)公告大股東辜仲諒持股,占中信金8.87%,此為辜仲諒首次對外揭露對中信金所控的股份;同樣地,國票金大股東蔡家與玉山金大股東持股也分別揭露,各持有9.98%及5.11%。

然而,長期在中信金年報的前十大股東名單中,並未見到辜仲諒名字,其主要原因是年報揭露的前十大股東,定義為單一法人、單一自然人的持股。而證交法第43條之1規定,任何人單獨或與「他人共同取得」任一公開發行公司超過5%股份(原本是10%)者,應向主管機關申報及公告;而依主管機關的定義,應包含有實質控制的大股東宜高投資的持股,也包含本人、配偶、未成年子女或其他投資控股公司等。

過去,我國在大股東的定義與股權管理是有漏洞的,本次證交法第43條之1的修正,可以某種程度彌補漏洞。同時,其除了將申報及公告之持股門檻降為5%之外,亦要求而初次取得持股達5%必須在十日內申報公告,後續持股變動達1%必須二日內申報公告。

綜合過去有關大股東股權管理的漏洞與問題,應該更精進。首先,證交法第43條之1的修正是適用所有上市上櫃公司,不只是金控公司。我們希望金管會、台灣證交所、證券櫃買中心能夠根據法規,督促所有上市上櫃公司落實執行,強化大股東的股權管理。

其次,大股東股權管理的重點不在5%或10%的持股門檻,而是應該將實質控制股東所掌握的所有股權納入管理,亦即採用最終控制的概念。目前上市櫃公司的控制股東透過許多帳戶來持股,包括:投資公司、信託戶、財團法人、基金會、學校等,因此有可能其控制持股有30%,但每個帳戶持股不到5%(甚至更低)。因此,即使將取得時申報及公告的門檻從10%降為5%,仍然無法管理大部分的情況,只會讓每個持股帳戶擁有的股權愈來愈少,產生一大堆持股帳戶或更多層次的持股帳戶,藉以規避監管。亦即下調大股東持股定義,很可能僅是讓控制股東增加更多持股帳戶,仍無法達到大股東股權管理的立法目的。因此,主管機關正確的作法應該是將大股東的定義,修正成將屬於同一股東控制的所有持股帳戶匯總計算;同時,主管機關也要掌握這些持股帳戶資訊。

再者,目前法規要求上市上櫃公司董事、監察人、經理人及持股超過10%之股東(簡稱為內部人)之股票轉讓,應依規定三天前申報,始得為之(證交法第22條之2) 。而這些內部人掌握的帳戶,如果未擔任董事與監察人、且持股未超過10%,則不必受到持股轉讓申報的規範。當然,如果還要避免取得時的申報及公告義務,則上述帳戶的持股比率會紛紛降到更低。綜合而言,這些法規未予以界定的帳戶,成為部分內部人、大股東進出股市之工具,規避取得時之申報及公告,以及股票轉讓之事前申報的義務,甚至成為內線交易的溫床,這也是主管機關必須正視之處。

最後,有愈來愈多的公司在上市上櫃掛牌前,股本已有相當之膨脹,而在增資過程中,內部人與實質控制者,為了避免掛牌後之股票集中保管與交易的限制(包括:持股轉讓、內線交易與炒作),以及規避相關資訊揭露與課稅的要求,有可能會將股權做更多帳戶的配置,並且很多帳戶是用外國銀行的信託帳戶或設於外國的投資帳戶,但又非典型外國專業投資機構,令人質疑這些帳戶是否為控制股東、內部人的海外控股帳戶或他們是這些帳戶的最終受益人?針對以上問題,建議主管機關,持續強化大股東股權管理與資訊揭露的品質。

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