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彰銀經營權爭議啟示錄

彰銀經營權爭議啟示錄。記者胡經周/攝影
彰銀經營權爭議啟示錄。記者胡經周/攝影

本文共1420字

經濟日報 社論

台新金與財政部8月10日發表共同聲明,台新金向最高法院撤回對財政部確認彰銀契約關係存在的訴訟,此一長期困擾雙方的爭議案,終於和解落幕。同時,財政部發動泛公股金融機構以盤後鉅額交易方式,買進台新金部分持有之彰銀股票(每股18.2元)。此一拖了17年的彰銀經營權爭議,對於金融機構和主管機關都有相當的啟示作用。

2005年10月彰銀發行具投票權之特別股,台新金以每股26.12元(溢價40%)持有22.55%的股權,共支付365.7億元並取得彰銀過半董事席位。之後,台新金有提出併購彰銀的計畫,但都遭到另一大股東財政部的反對。

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2014年彰銀董事改選前,董事會人數為九人,台新金有五席一般董事,而財政部有二席一般董事與推薦當選二席獨立董事。因應法規要求,彰銀之獨立董事必須從原本二席增加至三席,以設立審計委員會取代監察人,這一下子不是台新金指派的董事少一席,就是財政部指派的董事只剩一席。雙方就董事席次分配討論多次,無法達成共識,遂訴諸於委託書爭奪。董事改選結果,財政部傾其所能影響的資源,掌握三分之二董事席位;而台新金則從原本有過半董事席位,變成喪失對彰銀的控制力,面臨須承認溢價購買彰銀股票之148億損失。

台新金遂以2005年標得彰銀股權,財政部有允諾得標人可取得彰銀董事會過半席次及經營管理權為由,認為財政部公然撕毀與民營企業的書面協議,向台北地方法院對財政部提告(確認彰銀契約關係存在的訴訟),希望藉由法律途徑,恢復對彰銀經營權,也對財政部提出賠償100億元請求,雙方開始對簿公堂。

之後,2017年彰銀董事會改選,公股仍掌握經營權。2020年雙方仍持續爭奪,財政部領導的泛公股陣營當選五席一般董事,繼續握有經營權;但台新金取得一席一般董事、提名三席獨董全部當選,總席次比原先多一席。同年8月,台新金宣布併購保德信人壽100%股權,隔年6月金管會宣布有條件地通過此案;條件是台新金須在六年內用三種方式,出清所持有的彰銀股票。

綜合以上歷程,勢均力敵的兩大股東意見不和,對金融機構的經營權穩定是很大的挑戰。而經營權的不穩定,並無法達成併購的綜效,不利於主併公司的所有股東;而且經常傳出目標公司經營權爭奪,對於主併公司與目標公司的股價也埋下不確定的根源。因此,金融機構的併購,不管是合意或非合意,最重要的是取得絕對多數(亦即超過50%)的股權;並且在收購之後,儘快取得主管機關的同意,確實將目標公司整併入主併公司,方能提升併購綜效。以本案為例,台新金投資了365.7億、持有彰銀22.55%股權,最終還是財務投資,無法達成整併彰銀的綜效。

其次,為了推動民營金融機構間的整併,金管會於2018年9月訂出金控或銀行發動併購的資格條件,可採先參股合作再洽商整併機會,無須以合意為前提,首次投資持股只須超過10%。一開始只買10%股權,主併的金控或銀行根本沒有目標金融機構的控制權,只能說是處於插旗階段。

從本案與過去經驗,插旗很容易引發分歧,從而增加兩家金融機構未來整併的難度,也帶給兩家公司股東更高的不確定性。

再者,金管會8月初對大股東與公司聯繫互動劃出紅線:大股東想了解公司經營,應透過其法人董事;大股東建議案,應由其法人董事在董事會上提出並做意見交流和議和,嚴禁大股東逕自開會介入公司決策。此次財政部發動多家泛公股金融機構承接台新金出售之彰銀股份,雖然是解決歷史問題,也是不得不的作法,但我們也希望財政部有符合上述金管會的規定,藉以公平對待所有股東。

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