• 會員中心
  • 訂閱管理
  • 常見問題
  • 登出
notice-title img

限時推出「經濟日報數位訂閱+今周刊App」年訂專案。

面對國際政治、總體經濟、產業衝擊等快速變化,更需要有脈絡的深度內容。雙重服務,一次擁有,無時無刻,讀懂局勢!

限時

 6

折 

優惠

 $

2,990

限時優惠 最後倒數
不再通知
明天通知

獨董召集股東臨時會之亂

光洋科爆發經營權之爭。 記者許正宏/攝影
光洋科爆發經營權之爭。 記者許正宏/攝影

本文共1343字

經濟日報 社論

11月上旬光洋科爆發經營權之爭,形成董事長雙包案。支持大股東台鋼派的獨立董事吳美慧召集12月24日股東臨時會,支持公司派的獨立董事吳昌伯召集12月27日股東臨時會,兩者都將全面改選董事與獨立董事,形成股東臨時會的雙包案。同時,雙方都向法院聲請禁止對方召開股東臨時會,近日司法院智慧財產及商業法院裁定,兩造都禁止召開股東臨時會。

獨立董事召開股東臨時會紛爭不斷地在發生。今年2月永大電機獨立董事黃福雄召開股東臨時會,通過解任另一位獨立董事陳世洋,也通過大股東日立公司(持股超過一半)提名的謝志鴻為新任獨立董事。2019年4月陳世洋曾以獨立董事身分召開股東臨時會改選全體董事,由當時市場派寶佳集團(當時持股約三成)取得公司經營權。

推薦

除永大案外,還有一些公司獨立董事也涉及經營權爭議並進而召開股東臨時會,例如去年6月的友訊案。該公司獨立董事召開股東臨時會,結合市場派爭奪委託書,解任原公司派的董事。這些連續事件,凸顯「個別」獨立董事有權召開股東臨時會的討論。

依據證券交易法,上市上櫃公司需設立由全部獨立董事組成的審計委員會,而不設監察人。我國的公司法,並無獨立董事、審計委員會規定,而是監察人制度。由於上市上櫃公司亦需符合公司法,因此公司法規定的監察人職權,是否該由審計委員會或個別獨立董事執行?

2006年修正證券交易法引進審計委員會時,第14條之4第3項規定公司設置審計委員會者,證交法、公司法及其他法律對於監察人的規定,準用於審計委員會。但是在該條文第4項又載明關於公司法涉及監察人行為或為公司代表的法條,由審計委員會的獨立董事成員準用之。如此規定主要是受公司法第221條載明監察人各得「單獨」行使監察權的影響,因此把一些公司法給予監察人的職權,由審計委員會的「獨立董事成員」準用之,而非審計委員會。其中,最主要的是公司法第 220 條規定,董事會不為召集或不能召集股東會外,監察人得為公司利益,於必要時召集股東會;因此個別獨立董事也有召開股東會的權力。

這回光洋科案,法院裁定的新聞稿提到吳美慧、吳昌伯均為光洋科公司審計委員會的成員,若是都認有召集股東臨時會以全面改選董事及獨立董事的必要,非不能於一次的股東臨時會為之。但是兩造未於審計委員會中凝聚共識,反而將於短短數日間密集召集兩場股東臨時會,且召集事由都是全面提前改選,如此將導致光洋科公司全體股東無所適從,並可能因此產生多組董事及獨立董事名單,以致產生光洋科公司董事究竟為何人的糾紛,容易使外界產生光洋科公司經營權爭奪紛爭不斷的印象。

上述裁定理由要獨立董事召開股東臨時會前,要在審計委員會凝聚共識,超越法規的要求,但我們支持法院裁定的精神,亦即原本公司法賦予監察人召開股東會的權力,應由審計委員會準用之。目前個別獨立董事就有權力召開股東臨時會,將造成各為其主的不好印象,也損及獨立董事的獨立性,並有可能造成董事會雙胞案的疑慮。更進一步來說,假設法院對兩造的裁定結果不同或理由不一致,更將造成法規適用的混亂與紛爭。

如果證券交易法14條之4第4項不修正,未來仍然會發生獨立董事介入經營權紛爭而召開股東臨時會的紛爭,因此我們再次建議金管會應儘速提出該條文修正案,將來監察人召開股東會由審計委員會準用之,同時重新審視公司法其他條文準用的適當性。

※ 歡迎用「轉貼」或「分享」的方式轉傳文章連結;未經授權,請勿複製轉貼文章內容

上一篇
Fed強升息能抑制狂通膨?
下一篇
強制屋頂種電宜再三思

相關

熱門

看更多

看更多

留言

完成

成功收藏,前往會員中心查看!