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從大聯大買文曄股權談公平交易

2019-12-03 23:44經濟日報 社論

全球最大半導體元件通路商大聯大日前公告,從11月13日起至12月12日止,將斥資81億元,以每股45.8元非合意公開收購亞太區第二大通路商文曄流通在外股權5%到30%。大聯大強調是以財務投資考量,不會影響文曄經營,並會與文曄逐步開啟良性對話;文曄則公告指出,事先並不知情,認為一旦大聯大取得三成股權,將躍居第一大股東,遲早在董事會擁有席位或支持他人當選,啟動對話機會後,未來將有可能會直接或間接影響公司經營,進而造成對產業的重大傷害,形成四輸局面。

回顧過往,大聯大就是以超過十次的併購策略,不斷壯大經營版圖;日月光公開收購矽品時,一開始也是宣稱以財務投資為目的,最後還是達到併購目的。因此,大文案已被外界解讀成非合意(敵意)收購,市場也認為大聯大將循日月光併購矽品的模式,公開收購只是拿下文曄的控制權的第一步,至於所謂的逐步開啟良性對話,未來可能以「維護股東權益」為名,進而影響文曄的經營,達到併購的目的。

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持平而論,大聯大與文曄分別為台灣排名第一及第二的國際知名電子零組件通路業者,任何收購或其他互動行為都會引起國際的關注。何況,兩者若因收購而結合之後,在台灣的市占率將超過67%(即大聯大的41%加上的文曄26%),在亞太區市占則超過50%,屆時必然使得半導體元件通路走向寡占壟斷,終將影響到交易秩序和公平競爭。

此外,兩家業者的客戶群高度重疊,從國際化的角度思考,也會導致「限制競爭(壟斷)之不利益」大於「整體經濟利益」的後果。因為下游的需求客戶,尤其是台灣的電子代工業者,都可能因為通路商的集中而失去採購議價的能力,勢必要找尋或增加其他通路商合作夥伴。上游的原廠供應業者,也不樂見被更少數、更集中的通路商把持銷售通路,尤其供應商之一的德州儀器不久前才宣布,明年底將終止兩家廠商代理權,轉為自己直銷,不惜結束40年合作情誼。

今年初英特爾第一次任用財務背景的執行長,就宣示要抓緊成本,希望代理商採取分散多家策略,對於兩大通路的結合,未來極有可能採取反制措施,將部分產品轉給中國大陸、美系、日系或新加坡代理商銷售,甚或是轉為自己直銷。同時,股價和每股純益(EPS)較優的文曄員工,將來反而有被裁員的風險,也是走向壟斷的不利益之一。

大聯大宣告公開收購之後,國內外相關電子科技供應鏈業者無不表達嚴重關切,甚至直接表達反對立場。法律意見書也認為,大聯大公司應於進行這次公開收購前,分別向公平交易委員會及中國的國家市場監督管理總局提出申請,但距離收購截止日已近,公平會似乎尚無具體回應動作。

公平會宗旨為維護交易秩序與消費者利益,確保自由與公平競爭。雖這項收購案尚未達到「結合」的標準,但公平交易法第11條規定,事業因結合而「使其市場占有率達三分之一,應先向主管機關提出申報」,從「結果主義」來看,重點在於大文案將使市占率明顯超過三分之二,公平會應要求主張公開收購的業者提出申報。

再說,二家公司在相關市場的占有率達三分之二,已足以列入公平交易法的獨占事業認定範圍,整體經濟利益小於限制競爭之不利益,加上如有違反公平法的規定,致有侵害他人權益之虞者,被害人亦得請求防止。因此,我們建議公平會,應從「國際化」角度思考大文案,在收購截止日前,儘速通知當事人到場陳述意見,必要時得要求相關二事業附加條件或負擔,以免大文案造成難以回復的整體經濟利益損失,也可以為將來更多的「準結合案」建立公平交易的典範。

大聯大 文曄 公平會
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