獨家／凱基金控擬以296億併安泰銀 隆力對決宏泰將登場

繼永豐金控併購京城銀行之後，最新的「金銀併」浮上檯面，這次主角是凱基金控和安泰銀行。據知情人士透露，凱基金控對於安泰銀行的併購談判，已緊鑼密鼓進入最後階段，整個出價的架構已向二大股東隆力集團和宏泰集團提出，整個交易規模約296億元，目標是今年股東常會要通過合併案，但現在傳出隆力和宏泰二大股東意見分歧，使該案直接訴諸董事會用投票來對決的可能性升高。

據了解，凱基金控出價的架構同樣是讓對方大股東出場，永豐金併京城銀採取現金搭換股，但根據可靠消息人士指出，凱基金併安泰銀則是採取「普通股與特別股各半」的架構來進行，普通股約占49.7%，特別股占50.3%，而且特別股的股價轉換發行價訂在21.2元，特別股的股息為一年配發3.75%，另外再搭配普通股的換股，整個交易規模在296億元左右，每股出價約當安泰銀行股價15元。

一位知情人士形容，隆力集團的態度是因「急著出場」而接受凱基出價，宏泰集團則沒有出場壓力，因此對凱基的出價仍有意見。

據指出，宏泰集團掌門人林鴻南並非不願接受特別股，但有兩點意見，一是認為轉換價格的訂定，倘若股價持續低迷，日後很難有轉換出場的機會，等於沒有流動性，二則是認為股息才配發3.75%，考量近幾年來中央銀行升息後，整個利率水準都上升，但這次股息不要說沒超4%，甚至比起3、4年前國票金擬娶安泰銀當時提出的配發股息3.85%還要低，形同「隆力集團急於出場的壓力，等於傷害其他股東的權益。」

尤其特別股的設計，往往對於併購一方具有「防衛性」的效果，併購一方若持股比率不高時，就會用特別股的機制來限制被併一方的大股東的「表決權」，進而防止原本就不高的股權再被稀釋。

一位林鴻南的業界友人即指出，林鴻南並非不願意接受特別股，只是他認為，既然凱基金要全拿安泰銀行的董事會席次，而且不希望前股東有表決權，才設計出特別股的架構來防止股權被稀釋，那麼在轉換價格上應該好一點，不要讓拿到特別股的股東被「困住」，在股利上也應該展現更多併購誠意。

凱基金控如今亮牌，金管會將如何接招，尤其是否同意該案直接透過投票來對決，亦耐人尋味，原因在於宏泰集團並非小股東，而是持股超過33%的大股東。

觀察目前安泰銀行的股權結構，公開資訊觀測站的前十大股東統計顯示，隆力集團合計持股57.7%，宏泰集團掌門人林鴻南透過堉寶實業、宏泰人壽、寶慶投資、宏佳投資和豐陽投資等集團事業持股15.13%，但事實上，倘若再計入林鴻南其他未入列前十大股東的部位，合計總持股部位已有33%以上。

金管會先前反對國票金娶安泰銀，其中一大原因也包括耐斯集團一派投下反對票，反映金管會看待合併案，仍希望不同派的大股東之間能有共識，尤其是林鴻南持股超過三分之一，金管會基本上希望金融整併儘量透過合意併購進行，使凱基金控勢必取得林鴻南的同意，否則將影響合併案成局的機率。

而就董事會對決的沙盤推演來看，併購案是公司重要大事，必須要三分之二絕對多數才能通過，目前隆力集團僅取得過半席次，要通過合併案，若僅以二分之一多數過關，恐有爭議。