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編按：中信金搶親新光金最新進度，金管會9月16日晚間宣布審查緩議，不同意中信金併購新光金，並提出四大理由：
第一，金管會認為中信金書件計畫不足夠，金管會審查之後，中信是持股10~51%，投資計畫內容對各種整併計畫沒有完整規劃，使購足整併方案不完備。
第二，釋股處理欠缺內容。
第三，對新光金財務掌握度不足，對增資內容不完備。
第四，是公開收購用換股和現金方式，換股跟雙方股東權益保障不足，因此給予緩議。
台灣金控史上首度上演「雙龍搶珠」戲碼！台新金8月22日董事會通過併購新光金議案，沒想到隔天中信金大動作殺出「搶親」，祭出比台新金更高的收購價格。台新金9月11日宣布加碼，提高換股比為1股新光金換「0.6720股的台新金普通股加計0.175股辛種特別股」，調整後轉換價格衝至14.18元，對比先前中信金的14.2元，價格相當接近，外界關注中信金9月20日（周五）董事會是否再出招。
雙方你來我往愈演愈烈，究竟誰會在這場角力戰中勝出、為何中信金想拿下新光金、有幾種併購可能、若「重婚」或「三合一」要如何解決？經濟日報整理八大QA一次釋疑。
Q：為何新新併22年數度交手談不攏？
「新新併」要從2002年開始說起，當時新光集團創辦人吳火獅長子吳東進曾任新光金董事長，三子吳東亮掌台新金，原本在母親吳桂蘭的促成下要談合併，但因新光人壽要補196億元的責任準備金，首次新新併破局，吳東進留下「兄弟登山、各自努力，期許山頂會合」的名言。
後續兩家公司曾在2009年、2020年、2022年數度交手，但卡在換股比等問題而無下文，2023年6月新光金股東會改選，新光金董事洪士琪的改革派取得經營權，重提合併案，但因當時必須先解決新壽增資的問題，時任金管會主委黃天牧直言，現在不是談合併的時機。
直到今年4月，新光金於董事會中討論是否重啟新新併，以11比4通過，吳東進5月持續尋找台新金以外的買家，當中就有中信金。接著，新光金7月公告對新壽進行增資，預計新壽今年RBC就可達到標準，財務狀況好轉，新新併也重見曙光。
8月19日雙方總經理前往金管會拜會，預計22日召開董事會，討論兩金控換股合併計畫，不過中信金中途殺出，20日召開臨時董事會，宣布公開收購新光金股份，正式搶親新光金。
Q：中信金「搶親」背後盤算為何？
1.劍指金控龍頭
台灣金融版圖目前由國泰金、富邦金「雙蔡」家族主導，如今睽違17年重返中信金董事會的辜仲諒，一出手就投下震撼彈，攪動金融業一池春水。
根據金管會統計，截至今年6月底，金控資產總額排名第1名為國泰金13.3兆元，第2為富邦金11.78兆元，第3為中信金8.5兆元，第4名台灣金控7兆元，新光金5.1兆元排名第5，台新金僅3.2兆元，排名13。
若新新併成功，規模將突破8兆元，成為國內第四大金控。而最後如果由中信金拿下新光金，中信金規模將衝到金控第一名，一舉超越國泰及富邦。
2.壯大保險版圖
保險、銀行、證券是金控立足的三隻腳，此次併購案主角之一新光金，最強的是保險，而台新和中信較強的部分都是銀行，所以兩家都想藉由併購新光金，補足保險這塊版圖，力拚擠進金控前段班。
Q：中信收購與新新併同時進行 會有哪幾種結果？
金融圈推演，當中信收購與台新合併同時進行，可能出現五劇本：
一、新光或台新股東會否決合併案，中信同時收滿51%，中信勝出。
二、反之則是新光金花落台新金。
三、新光股東兩邊都不買單，維持現狀。
四、10月9日新光股東會通過與台新換股後，中信同時亮牌51%收購達陣，等於新光金同時嫁給台新金和中信金，變成「重婚」。
五、10月9日新光股東會通過與台新換股後，中信金收足逾10%但未過半，中信金收購條件成就（達10%下限），因收購標的做了法律上的強制轉換，中信金被迫一躍成為「台新新光金」單一最大股東。
Q：「重婚」怎麼辦？
前三種狀況較單純，第四種結果是「重婚」，也就是新光金同時嫁給台新金和中信金，這是金管會最擔憂的情況。
事實上，出現「重婚」情況，主因是「新光小股東想兩頭賺」，一手應賣支持中信金收購，另一手又在新光股東會投票贊成新新併。此時，金管會審不審「重婚」？在無法規又無先例的情況下，又該怎麼審？考驗金管會的監理智慧。
一位熟悉併購法的律師直言，若這時金管會要中信、台新先解決「重婚」的法律爭議，拿過半持股的中信金，可依法逕行開股臨會，同步改選新光董事會並反對新新併案，即可解決爭議。因為在金管會尚未核准「新新併」前，台新並非「真的」買到了新光，中信可挾過半持股，一舉拿下新光；但相對的，一旦發生此情況，預料台新金將會掀起法律攻防戰。
Q：演變成「三合一」局面？
上述第五種結果，10月9日股臨會通過換股，中信金收足逾10%但卻未過半，被迫轉換成「台新新光金」持股至少約7%股東。
如此一來，將演變成金控「三合一」局面，「台新新光金」同時存在三大股東，吳東進、吳東亮、辜仲諒三強鼎立，這時會衍生兩種可能性：一是中信金直接吃下「台新新光金」，需要再向金管會遞件申請，屆時就看金管會的態度；二是中信金止步，僅轉成「台新新光金」約7%股東，就只能被迫賣股走人。
知情人士說，一旦出現三合一，吳東亮、辜家持股都會被稀釋，但因中信股本大，稀釋後，台新吳家可能比中信辜家更緊張，所以日前還傳出不除排技術性讓股東臨時會換股合併案流會的訊息。
三合一會讓金控股東結構變得相當複雜，最終完成合併不知會拖多久時間，下面子公司業務全受波及，可能重演當年彰銀案，因此三家金控並不樂見，金管會也勢必會採取行動。
Q：為何專家看中信金這場仗「有贏無輸」？
一名金融圈併購高手分析，中信金正在打一場「有贏無輸」的仗，背後鐵定有「高人」指點。
因為透過公開收購，中信金即便無法將新光金娶進門，也沒有任何實質損失，且藉由拉高收購價至14.55元這一招，等於是在新光金全體股東面前晃了根「紅蘿蔔」，有人要花14.55元買我手中的股票，為何要用11.32元的低價賣給台新金？中信金此舉無疑是想爭取外資、法人、新光金大股東及小散戶的支持。
Q：公開收購要過哪三關？
一公開收購案要過金管會、公平交易會、投審會這「三關」，分別針對金控公司公開收購方的「大股東適格性」、「公平交易」以及「資金來源」進行審核。
金管會部分，根據「金融控股公司法」第16條，要成為金控的大股東，門檻分別為10%、25%及50%，都必須向金管會申請審核大股東適格性。針對中信金公開收購，金管會銀行局回應，對於大股東適格，負責人條件，這次因為發動機構的是金控公司，這和大股東適格無關，但若出任負責人資格，就要回歸審查，這在法律有明文規定。
再來是公平交易會，審核中信金併購是否會造成市場「獨占」行為。至於投審會所關心的重點，則是資金是否為外資及外資從哪來，目前中信金表示將以自有資金及資本額內發行新股進行。
Q：台新金加碼提高換股比 中信金9/20董事會再出招？
台新金原先提出「1：0.6022」的換股比例，不過今日宣布加碼，提高換股比例為1股新光金換0.6720股的台新金普通股，加計0.175股辛種特別股（3年期），年利率1.665%，調整後轉換價格所含的新光金控每股換股價格為14.18元。
依台新金11日收盤價18.5元和辛種特別股每股面額計算，普通股約12.432元加上辛種特別股約1.75元，調整後轉換價格為14.18元，相較原訂價格提高25%；而中信金部分，換股比例為「1股新光金普通股換0.3132股中信金普通股及現金約4.09元」，以中信金11日收盤價32.3元計算，大約是14.2元，與台新金此次提出的價格接近。中信金將於9月20日召開董事會，外界關注其是否出招回應。
中信金副董吳一揆、總經理高麗雪，日前接受本報獨家專訪時強調，公開收購新光金若獲准通過後，將會「一直買下去」，若收購日到期時，達到10%以上成就條件、未達51%前，還會再進行一次公開收購，直到收足為止。
對於台新金可能調高換股比例，來與中信金對抗，吳一揆直言，並沒打算跟誰比價，但台新金提高換股比例時要留意股本膨脹、股權被稀釋問題。
（資料來源：記者陳佩嘉、陳美君、廖珮君、齊瑞甄、邱金蘭、戴玉翔）
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