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整理包/金管會不同意中信金併新光金!四大理由曝光、「三角戀」結局為何?QA一次解析

台新金控與新光金控董事會日前通過合併計畫,台新金控董事長吳東亮(前排左二)與新光金控董事長魏寶生(前排右二)等一起出席記者會。 聯合報系資料照
台新金控與新光金控董事會日前通過合併計畫,台新金控董事長吳東亮(前排左二)與新光金控董事長魏寶生(前排右二)等一起出席記者會。 聯合報系資料照

本文共3393字

經濟日報 新聞部新媒體中心/編輯林宜萱整理

編按:中信金搶親新光金最新進度,金管會9月16日晚間宣布審查緩議,不同意中信金併購新光金,並提出四大理由:

第一,金管會認為中信金書件計畫不足夠,金管會審查之後,中信是持股10~51%,投資計畫內容對各種整併計畫沒有完整規劃,使購足整併方案不完備。

第二,釋股處理欠缺內容。

第三,對新光金財務掌握度不足,對增資內容不完備。

第四,是公開收購用換股和現金方式,換股跟雙方股東權益保障不足,因此給予緩議。

台灣金控史上首度上演「雙龍搶珠」戲碼!台新金8月22日董事會通過併購新光金議案,沒想到隔天中信金大動作殺出「搶親」,祭出比台新金更高的收購價格。台新金9月11日宣布加碼,提高換股比為1股新光金換「0.6720股的台新金普通股加計0.175股辛種特別股」,調整後轉換價格衝至14.18元,對比先前中信金的14.2元,價格相當接近,外界關注中信金9月20日(周五)董事會是否再出招。

雙方你來我往愈演愈烈,究竟誰會在這場角力戰中勝出、為何中信金想拿下新光金、有幾種併購可能、若「重婚」或「三合一」要如何解決?經濟日報整理八大QA一次釋疑。

Q:為何新新併22年數度交手談不攏?

「新新併」要從2002年開始說起,當時新光集團創辦人吳火獅長子吳東進曾任新光金董事長,三子吳東亮掌台新金,原本在母親吳桂蘭的促成下要談合併,但因新光人壽要補196億元的責任準備金,首次新新併破局,吳東進留下「兄弟登山、各自努力,期許山頂會合」的名言。

後續兩家公司曾在2009年、2020年、2022年數度交手,但卡在換股比等問題而無下文,2023年6月新光金股東會改選,新光金董事洪士琪的改革派取得經營權,重提合併案,但因當時必須先解決新壽增資的問題,時任金管會主委黃天牧直言,現在不是談合併的時機。

直到今年4月,新光金於董事會中討論是否重啟新新併,以11比4通過,吳東進5月持續尋找台新金以外的買家,當中就有中信金。接著,新光金7月公告對新壽進行增資,預計新壽今年RBC就可達到標準,財務狀況好轉,新新併也重見曙光。

8月19日雙方總經理前往金管會拜會,預計22日召開董事會,討論兩金控換股合併計畫,不過中信金中途殺出,20日召開臨時董事會,宣布公開收購新光金股份,正式搶親新光金。

Q:中信金「搶親」背後盤算為何?

1.劍指金控龍頭

台灣金融版圖目前由國泰金、富邦金「雙蔡」家族主導,如今睽違17年重返中信金董事會的辜仲諒,一出手就投下震撼彈,攪動金融業一池春水。

根據金管會統計,截至今年6月底,金控資產總額排名第1名為國泰金13.3兆元,第2為富邦金11.78兆元,第3為中信金8.5兆元,第4名台灣金控7兆元,新光金5.1兆元排名第5,台新金僅3.2兆元,排名13。

若新新併成功,規模將突破8兆元,成為國內第四大金控。而最後如果由中信金拿下新光金,中信金規模將衝到金控第一名,一舉超越國泰及富邦。

2.壯大保險版圖

保險、銀行、證券是金控立足的三隻腳,此次併購案主角之一新光金,最強的是保險,而台新和中信較強的部分都是銀行,所以兩家都想藉由併購新光金,補足保險這塊版圖,力拚擠進金控前段班。

Q:中信收購與新新併同時進行 會有哪幾種結果?

金融圈推演,當中信收購與台新合併同時進行,可能出現五劇本:

一、新光或台新股東會否決合併案,中信同時收滿51%,中信勝出。

二、反之則是新光金花落台新金。

三、新光股東兩邊都不買單,維持現狀。

四、10月9日新光股東會通過與台新換股後,中信同時亮牌51%收購達陣,等於新光金同時嫁給台新金和中信金,變成「重婚」。

五、10月9日新光股東會通過與台新換股後,中信金收足逾10%但未過半,中信金收購條件成就(達10%下限),因收購標的做了法律上的強制轉換,中信金被迫一躍成為「台新新光金」單一最大股東。

Q:「重婚」怎麼辦?

前三種狀況較單純,第四種結果是「重婚」,也就是新光金同時嫁給台新金和中信金,這是金管會最擔憂的情況。

事實上,出現「重婚」情況,主因是「新光小股東想兩頭賺」,一手應賣支持中信金收購,另一手又在新光股東會投票贊成新新併。此時,金管會審不審「重婚」?在無法規又無先例的情況下,又該怎麼審?考驗金管會的監理智慧。

一位熟悉併購法的律師直言,若這時金管會要中信、台新先解決「重婚」的法律爭議,拿過半持股的中信金,可依法逕行開股臨會,同步改選新光董事會並反對新新併案,即可解決爭議。因為在金管會尚未核准「新新併」前,台新並非「真的」買到了新光,中信可挾過半持股,一舉拿下新光;但相對的,一旦發生此情況,預料台新金將會掀起法律攻防戰。

Q:演變成「三合一」局面?

上述第五種結果,10月9日股臨會通過換股,中信金收足逾10%但卻未過半,被迫轉換成「台新新光金」持股至少約7%股東。

如此一來,將演變成金控「三合一」局面,「台新新光金」同時存在三大股東,吳東進、吳東亮、辜仲諒三強鼎立,這時會衍生兩種可能性:一是中信金直接吃下「台新新光金」,需要再向金管會遞件申請,屆時就看金管會的態度;二是中信金止步,僅轉成「台新新光金」約7%股東,就只能被迫賣股走人。

知情人士說,一旦出現三合一,吳東亮、辜家持股都會被稀釋,但因中信股本大,稀釋後,台新吳家可能比中信辜家更緊張,所以日前還傳出不除排技術性讓股東臨時會換股合併案流會的訊息。

三合一會讓金控股東結構變得相當複雜,最終完成合併不知會拖多久時間,下面子公司業務全受波及,可能重演當年彰銀案,因此三家金控並不樂見,金管會也勢必會採取行動。

Q:為何專家看中信金這場仗「有贏無輸」?

一名金融圈併購高手分析,中信金正在打一場「有贏無輸」的仗,背後鐵定有「高人」指點。

因為透過公開收購,中信金即便無法將新光金娶進門,也沒有任何實質損失,且藉由拉高收購價至14.55元這一招,等於是在新光金全體股東面前晃了根「紅蘿蔔」,有人要花14.55元買我手中的股票,為何要用11.32元的低價賣給台新金?中信金此舉無疑是想爭取外資、法人、新光金大股東及小散戶的支持。

Q:公開收購要過哪三關?

一公開收購案要過金管會、公平交易會、投審會這「三關」,分別針對金控公司公開收購方的「大股東適格性」、「公平交易」以及「資金來源」進行審核。

金管會部分,根據「金融控股公司法」第16條,要成為金控的大股東,門檻分別為10%、25%及50%,都必須向金管會申請審核大股東適格性。針對中信金公開收購,金管會銀行局回應,對於大股東適格,負責人條件,這次因為發動機構的是金控公司,這和大股東適格無關,但若出任負責人資格,就要回歸審查,這在法律有明文規定。

再來是公平交易會,審核中信金併購是否會造成市場「獨占」行為。至於投審會所關心的重點,則是資金是否為外資及外資從哪來,目前中信金表示將以自有資金及資本額內發行新股進行。

Q:台新金加碼提高換股比 中信金9/20董事會再出招?

台新金原先提出「1:0.6022」的換股比例,不過今日宣布加碼,提高換股比例為1股新光金換0.6720股的台新金普通股,加計0.175股辛種特別股(3年期),年利率1.665%,調整後轉換價格所含的新光金控每股換股價格為14.18元。

依台新金11日收盤價18.5元和辛種特別股每股面額計算,普通股約12.432元加上辛種特別股約1.75元,調整後轉換價格為14.18元,相較原訂價格提高25%;而中信金部分,換股比例為「1股新光金普通股換0.3132股中信金普通股及現金約4.09元」,以中信金11日收盤價32.3元計算,大約是14.2元,與台新金此次提出的價格接近。中信金將於9月20日召開董事會,外界關注其是否出招回應。

中信金副董吳一揆、總經理高麗雪,日前接受本報獨家專訪時強調,公開收購新光金若獲准通過後,將會「一直買下去」,若收購日到期時,達到10%以上成就條件、未達51%前,還會再進行一次公開收購,直到收足為止。

對於台新金可能調高換股比例,來與中信金對抗,吳一揆直言,並沒打算跟誰比價,但台新金提高換股比例時要留意股本膨脹、股權被稀釋問題。

(資料來源:記者陳佩嘉、陳美君、廖珮君、齊瑞甄、邱金蘭、戴玉翔)

延伸閱讀

金管會不准中信金公開收購新光金 全文聲明看這裡

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