三商美邦投資反一ETF出現五大缺失 遭金管會罰480萬元

金管會今日宣布，對三商美邦人壽辦理反向一倍證券投資信託基金（反一ETF）投資相關作業，由於已有決策前評估、決策過程、執行管理、檢討停損等五大作業缺失，顯示公司的控管機制不善，且未落實內部規範，在資金運用、風險管理及人事管理等作業的內部控制制度，都存在嚴重缺失 ，因此開罰480萬元。

保險局副局長蔡火炎指出，一般保險業者內控被罰，下限是60萬，最高是1200萬元，而一般重度缺失，罰鍰是300萬元以上起跳，三商美邦上述遭處分的情節，又是其中更嚴重的，因此被罰480萬元；除了三商美邦，先前新光人壽曾因為情節嚴重，二度被罰最高上限1200萬元；對此蔡火炎說明，當時是由於公司治理、有價證券投資的內部程序違反。

蔡火炎說明三商美邦被裁罰的疏失情節指出，反一ETF也是基金，也適用股票資產風險管理辦法，但卻沒有作風險控管管理機制，而是只透過內部簽呈去總經理或投資長就可投資，用人為作核准，而非制式的內規管理。另外，在評估時，也未評估是否可長期持有，因為既然是避險目的，就該與股票現貨部位對應，甚至也應考慮相關性。再者，投資之後出現虧損，不停損，反而買現貨部位，去避避險工具的損失，很不合理，也有違風險管理，其虧損已反映在其金融資產評價損失，虧損很大一塊都由此造成，所以作此裁處。保險局也表示，上述反一ETF的相關部位，已有陸續出清，所剩不多。

從107年5月之後就有該投資，包括修改內部規定。已要三商美邦，即使投資決策人員已離職，也是要釐清其責任，並作適當的處理，例如，註記、永不錄用的方式，總經理與投資長方面，已有看到明確的責任歸屬，董事長與副董事長目前尚無法認定其可課責的部分，包括例外延長的核可。

保險局對三大缺失指出，其一是修訂內部規定之作業缺失。該公司由總經理核准修訂內部「股票資產風險管理辦法」規定，有針對嵌入衍生性金融商品運作之反向一倍型指數股票型基金之投資限額，增列於符合避險目的時排除計入投資限額之例外管理規範，應屬重大投資策略及風險管理措施之調整，惟修訂前未詳實評估分析避險策略，且前揭內規修訂程序未提報投資管理委員會及風險管理委員會充分討論及審議。另該公司亦未配合上開新增的例外管理規範，建立相關風險控管及對應不同投資額度的分層負責權限規定。

第二個則是投資前評估的作業缺失。該公司以避險目的申請新增反一ETF投資額度，投資前未評估分析反一ETF不利長期持有的特性，且未加以分析反一ETF與該公司台股現貨部位間之相關係數、持有單一ETF之集中度風險及流動性風險等事項，同時也未擬訂使用反一ETF作為避險工具之具體避險計畫。

第三個是投資決策程序的作業缺失。首先，該公司新增反一ETF之投資額度應屬重大投資，但僅由公司權益投資部簽報經投資長或總經理核定，對於內部實質決策評估及形成過程，未留存其他軌跡，不利決策當責性。再者，該公司權益投資部未就風險管理部的意見予以分析，即獲核准新增投資額度。該公司新增反一ETF投資額度，以及為抵銷反一ETF投資虧損而投資證券投資信託基金(正向ETF)，均非屬董事會同意之計畫資產配置內容，且對投資反一ETF採例外不停損方式處理，不符該公司函報本會之「資本適足率改善計畫」規劃，亦未再提報該公司投資管理委員會及董事會討論。

第四為投資執行的作業缺失。該公司以避險目的投資之反一ETF部位，多次超逾國內股票現貨部位。又該公司為抵銷反一ETF投資虧損而投資正向ETF，未妥善評估該公司原規劃投資反一ETF係為避險目的，違背該公司原投資反一ETF之避險目的，且有將正向ETF投資部位出清實現收益卻未同步處分反一ETF部位之情形，有以避險目的之名義行增加投資效益之實。保險局認為，該公司有將部分反一ETF投資部位建立於非屬避險目的之投資組別，致該投資組別之交易總額逾行為時內部規範所定投資上限之情形。該公司於投資反一ETF及正向ETF後，未即時將投資攸關資訊提報投資委員會及董事會，不利公司管理高層即時督導，且未積極依董事會指示執行反一ETF部位調整。

第五是投資檢討作業缺失。該公司反一ETF投資部位達到公司所定應停損條件，係依內部規定由總經理核准例外不執行停損，以及3次核准延長例外不執行停損期間，惟該公司未就例外不停損標的建立風險差異化控管機制，嗣又由董事長核准第4次延長例外不停損期間，違反該公司內部規定之可延長次數。董事會亦未即時要求權責單位通盤檢討損失原因及停損機制。因此認為該公司對投資長及經營主管的績效衡量標準，有誘因使投資人員大量利用反一ETF增加投資收益的情形，不利落實風險控管。

蔡火炎指出，有發現投資長的績效衡量是在EPS的貢獻及對RBC的幫助，這種誘因就產生今天這樣的問題，使得該投資部位放大，超過其現貨部位，反而會導致績效的誘因發生負面效果。正常狀況之下，先有股票現貨部位，再去買反向，是合理，但要去衡量以避險效果為主的對稱關係。