獨／Insightia提三疑點 林伯翰：改革派強勢入主恐賤價併新光金

外資機構Insightia提出三大疑點力挺新光金公司派。據了解，向來伸張股東行動主義，總部位於倫敦的外資機構Insightia，在今天上午出具最新的新光金改選評估報告，且有別於ISS出具報告建議對改革派與公司派的獨董採2比1方式投票，Insightia則在最新出爐的報告裡，對於改革派的參選提名席次、後續「雙新」新光金、台新金的「金金」併價格合理性、以及新光金的公司治理在整體金融圈的比較，提出三大質疑。

Insightia的質疑包括，1. 這次改革派在15席的提名裡，足額提名15席，已表達要扭轉經營權的積極企圖心；2. 一旦改革派拿下經營權，屆時將會啟動「雙新」合併，但由於去年0.584的換股比例價格，「距離新光金的淨值約有30%至40%的低估。」因此認為這種併購方式有損所有新光金股東的權益；3. 從2017年迄今，在金管會監理趨嚴之下，六年來新光金被罰次數「並非全體金融機構最多」。

外資圈向來具有高度指標意義的ISS上周五出具報告之後，時隔近一周，市場矚目外資投票動向如何？新光金駐會董事林伯翰今天在接受本報專訪時，給了出乎意料的答案：「目前為止外資電子投票都掛零！」亦即不論公司派，或改革派，都還沒得到一張外資票的支持，如今外資機構Insightia報告出爐，不僅顯示不同的聲音，也證實外資到現在還沒投票，其實是已基於某些疑慮而陷入長考，這也意味新光金公司派、改革派雙方對外資票的競逐，已進入超級白熱化狀態，公司派能否將改選結果翻盤，在此一役。

林伯翰在Insightia最新報告出爐之後，首度對外表達他的看法。林伯翰指出，距離改選剩不到10天，到現在卻沒有任何一家外資出來投票，代表外資也擔心這場改選之役，「背後的最終結果就是以不合理的價格讓新光金併入台新金！」林伯翰也強調，新光金的增資，不需要靠合併案來完成，整個新光集團包括新光醫院、新光保全都有相當獲利可為新光金增資，反而是台新金原本需要對旗下壽險增資，但靠著合併新光金之後再來增資，卻能相對減省增資負擔。

林伯翰也說，他並非反對新光金參與「金金併」，「但要程序正義與合理條件」，前者是對主管機關有所交代，後者則是要維護股東權益。對於新光金控前董事長吳東進發出家書，林伯翰也首度發聲，他認為吳東進由於現在不具任何公司職務身分，因此只能以家族兄長名義出來向弟弟、弟妹喊話坐下來好好協商，不要用委託書爭奪的方式，但這並不代表吳東進認為這種金控合併的大事，可以用家族私相授受來解決，「新光金和誰合併，絕對要符合我講的兩大原則，絕不是吳洪林三大新光金家族可私相授受的！」以下是專訪紀要：

問：近來在爭取外資票的過程是否順利？ISS這份報告的影響如何？對於Insightia將改革派入主和低估新光金價值的合併案連結，你的看法如何？

答：儘管ISS報告在上周五出爐，但連日來很多外資仍主動找我們問明很多他們的疑點，都跟改革派想推動合併案有關，我們新光金已連續2年入選道瓊指數，也是ESG概念股，這2年來外資增加很多，同樣也支持公司派，大家都會關心倘若這個改選不單只是改選，而是要更進一步的推動合併案，會否低估新光金的價值？尤其Insightia已在報告中指出新光金的價值將被低估30%至40%，外資股東也會擔心股東權益受損，雖然外資電子投票的最後期限是在6月6日，但一直到今天（周三），ISS報告都快出爐一周，都還沒有外資來電子投票，他們心中的疑慮由此可見。

問：你反對合併案嗎？

答：我從來不反對新光金和別的金控合併，過去20年來，新光金歷經聯信、誠泰、台灣證券、元富證券等5次重要合併，資產規模大了7倍；新光金歷經三次金融危機，我們從來沒有放棄任何合併機會，在歷次合併案中，都是「佛心合併」，沒有員工因此大量出走，像我們的銀行董事長李增昌，當初就是聯信銀行總經理，京城銀前總經理張日政，也是出身我們當年所併進的誠泰銀行，我們當白衣騎士，而不是作暗夜騎士去襲擊別人。

我們去年董事會為此成立併購小組，並請高盛作為財顧來評估，當時是以淨值為計算依據，且找沒有壽險，或壽險規模小的金控來合併，更能發揮綜效，台新金、永豐金、玉山金等4家金控都在建議名單之上，但去年6月之後情勢有所改變，台新金提出了0.584的台新金換1股新光金的換股比例，而且在6月19日之後，有好幾位董事強烈施壓，要求就合併內容條件進行協商。這樣的作法根本不合理，如果要善意合併的話，台新金應該是在出這封信之前，要先有對等的條件，而且也要找專業財顧，例如即使不找已經為我們評估過的高盛，也可以找大摩這些尚未評估過新光金與其他金控合併的財顧前來評估，更具獨立性。

而且我要強調的是，想跟新光金合併，合意併購與惡意併購的路線都可以走，但不能用靠徵求委託書取得經營主導權之後，再來強勢推動合併。例如富邦金併日盛金，是在得到政府許可之下用公開收購的方式，新光金併元富，我們是先取得32%的股權之後，再逐一說服包括彰銀、富邦等其他68%的股東，最後合意併購，但是再怎麼樣，都不能透過收委託書這種方式先取得經營權，再強勢主導來進行。

問：你覺得換股比例如何才合理？現在談合併案，是否委屈新光金？

答：我認為合理的換股比例，必須以淨值為基礎，而非股價，特別是即使去年歷經股債提損的風暴，新光金現在的淨值仍與台新金淨值旗鼓相當，是1比1，怎麼可能會是去年台新金提出的0.584的價格？改革派這次大收委託書，想以入主董事會之名，推動未完成的合併，這會傷害所有股東的權益，外資股東也不會希望新光金賤賣自己，還要替對方算錢。

除此之外，我們想合併，但重點我們不想被併，台新則是要把新光併入台新，而且提出嚴苛的條件。

我本身也是新光人壽的駐會董事，我很了解各項重要的財務指標及營運表現的變化，新壽現在每年資產增加2千多億，而且去年台幣急速升值、股債評價鉅損的最壞的時機已經過去了，接下來就算國內外還有升息，也不會像去年那樣，接下來會更好，新壽就有收到很多新錢，國內股市上，我們大部分投資台積電與三大電信股，相信會有很好的投資收益，我們4月獲利已轉正，5月會更好，新光金從成立第一天資產不到6千億元，如今已接近4兆元，年底可望突破，這個時候若新光金談合併，而且還不用淨值，實在太不合理。

問：對於新光金的增資案，你的看法如何？台新金去年已表達與新光金合併之後願意增資，你的看法如何？

答：ISS報告也反對新光金的私募增資案，可見得外資股東也有意願參加新光金的增資，所以我們不需要靠合併案來取得增資，我們新光集團包括新光保全、新光醫院這些子公司都有一定的獲利，都能參與新光金的增資案，而且台新金若沒有合併新光金，自己也有為旗下壽險公司增資的需求，倘若合併新光金之後，等於透過新光金的資產來彌補自己的不足，接下來自己原本要出的增資金額也可以減少。

而對外資股東而言，股權稀釋之後還要再增資，一隻羊被砍了二條腿，你覺得他們會願意嗎？

問：委託書徵求在很多上市公司都是常態，為何這次你如此反對？

答：委託書徵求的正當性，在於公司為了要能順利召開股東會，但倘若是公司經營權之爭，不應用委託書徵求，更何況金融業是特許行業，更不應如此。而且我質疑的是，公司大股東增加持股，從1%、3%、5%到10% 金管會在報備上都有要求不同的門檻，那麼為何委託書徵求可以突破這個大股東適格性門檻的限制？而且反而因此造成更大傷害？

所以，我們也希望主管機關在大股東適格性和最終受益人上，不要只檢視現在的大股東，也要檢視委託書的徵求人，而不是股東透過家族投資公司交叉持股，股權盤根錯節，卻無法顯示最終受益人是誰的情況之下大收委託書。我舉例來說，我的新柏投資公司，其實是由彭小姐擔任董事長的新勝投資公司百分之百持股的SPV公司，很多股東之間的關係和最終受益人，這些都要釐清，不能因為透過徵求委託書，這些該釐清的大股東適格性的問題，就能因此迴避審查。