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光洋科條款 大砍獨董權限

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金管會修證交法 可召開股東會、對董事提告等權力 移歸審計委員會

金管會擬修法限縮獨董三權力,並轉給審計委員會。圖為企業股東會召開情形。(本報系資料庫)
金管會擬修法限縮獨董三權力,並轉給審計委員會。圖為企業股東會召開情形。(本報系資料庫)

本文共819字

經濟日報 記者廖珮君、齊瑞甄/台北報導

為防堵光洋科(1785)(1785)案獨董不獨立又擴權情形發生,金管會昨(16)日宣布修改《證交法》,將獨董可自行召開股東會、對董事提告及代表公司與董事交易等三權限,全移歸給審計委員會,須由審委會合議後才能行使;因修法須送立院審議,市場預期上路時間恐得等到明年。

金管會將獨董三大權限移歸給審計委員會,審委會將成為兵家必爭之地,取得審委會主導權,就能掌握更多權限。

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目前審委會是由三席獨董組成,換言之,掌握獨董席次多的那一方就會有主導權,業者認為,此舉恐加大未來各方派系競爭獨董席次,從搶一席,變成搶兩席拿過半,似乎也無助解決獨董擴權的根本問題。

去年底光洋科兩派獨董,各自召開股東會、雙方也各自向法院聲請禁止對方招開,引發外界質疑,獨董不獨立又擴權,既可獨立開股東會、獨董雙方還「互告」。

為防堵獨董任意發動股東會,金管會修改證交法,有兩大重點,一、禁止獨董自行召開股東會、對董事提告、及代表公司與董事交易,這三大權限全移給審委會,須由審委會合議後才能行使。

官員解釋,近年發生同一公司數位獨董分別召開股東臨時會,引發多重股東會,讓全體股東無所適從,影響公司正常營運。

他說,對董事提告,透過審委會合議制周延討論以避免濫訴,及董事自我交易(如董事替自己或他人與公司買賣、借貸)時,也會有利益衝突疑慮,若回歸合議制也可防堵單一獨董規避利益衝突的規範。

二、當審計委員會無法運作時,如獨董辭職、解任到僅剩一席獨董等無法召開會議時,將以董事會全體董事三分之二以上同意才能行使;唯財報仍不可取代,仍須有至少一席獨董同意才能送董事會。

證期局主秘黃厚銘說,修法是讓整個決策過程更完備,目前已規定,上市櫃公司須在今年底前都須完成設置審計委員會,目前僅二家上櫃公司尚未設審委會,等於99%都已完成設置。

他說,修法預告30天期滿後,會先送行政院、再送立法院,上路時程較難預估:未來修法上路,一旦上市櫃公司違規,可處最重480萬元罰鍰。

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