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董事質疑併安泰銀違法 國票金4點聲明駁斥指控

本文共1233字

聯合報 記者戴瑞瑤/台北即時報導

國票金明天將舉行臨時股東會,擬通過併購安泰銀,但大股東耐斯集團背景的國票金董事魏憶龍今召開記者會,希望金管會可以暫緩國票金明日股東臨時會;國票金則表示,已依公司法及董事會決議召集股東臨時會,除依主管機關命令或司法機關裁定,應遵照辦理外,本公司宜依董事會召集股東臨時會之決議,辦理相關作業,以維護全體股東權益。

魏憶龍今召開記者會指出,國票金與安泰銀合併案是透過普通決議7比6通過,11月19日例行董事會上提出清查股份,發現安泰銀董事長丁予康持有安泰銀39萬餘股,加上國票金控總經理丁予嘉與丁予康是兄弟,屬於金控法第45條的利害關係人,但是國票金董事會並沒有依照金控法45條以董事會重度特別決議,認為董事會決議明顯違法、屬於無效議決。

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魏憶龍說,依照金控法第60條,違反金控法第45條的董事會決議,依法得對國票金裁處高達5000萬元罰鍰,對國票金股東權益影響很大。為避免12月2日召開的股東臨時會決議無效或被撤銷,籲請主管機關金管會事前及時處理,保護投資大眾權益。

國票金則表示,辦理與安泰銀行的股份轉換案,均依金控法、企業併購法、證交法、公司法及其他相關法令規定辦理;另總經理丁予嘉就這次股份轉換案全程迴避,沒有參與本案相關的審計委員會、董事會及其他內部評估作業。關於是否適用金控法第45條規定,董事會決議程序均依法令遵循評估及外部法律顧問意見辦理,亦已向主管機關主動說明辦理情形。

國票金指出,此次股份轉換案的交易主體為國票金與安泰銀,該案已於今年10月14日經董事會決議通過提報股東會討論。董事會討論過程並無董事針對總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康為金控法第45條利害關係人,因而有金控法第45條授信以外的利害關係人交易的適用表示疑義;董事會議事錄均依規定呈報金管會,也已依公司法及董事會決議召集股東臨時會,除依主管機關命令或司法機關裁定,應遵照辦理外,宜依董事會召集股東臨時會的決議,辦理相關作業,以維護全體股東權益。

針對中資疑慮,國票金也強調,這次股份轉換以部份現金,部份特別股為對價,是為避免以普通股換股而直接影響現有國票金的股權結構而設計。安泰銀行為上市公司,在股份轉換後安泰銀行下市,而其原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等主要股東及大眾股東,所取得的特別股將在證交所掛牌上市,得於次級公開市場售出或於一年後視場情況轉換為普通股在公開市場賣出處分。此案現金來源部份將依法辦理現金增資,其中80%為原股東認購,10%公開承銷及10%提供員工認購,並無媒體所載中資介入可能的情形。

國票今也表示,與安泰銀行股份轉換案是綜合參酌法巴銀行、安永財顧等專業財務顧問公司意見,依據資產評價、經營綜效、股利貼現模型及市價比較法等財務專業評估,並經審計委員會決議委任的獨立專家,依繼續經營假設,評估價格合理性,認為交易對價屬合理。為完整金融發展版圖,補足金流平台,平衡業務發展,提供客戶多元化服務,併購商業銀行為迫切之發展策略,交易對價,是由雙方董事會合意通過,提報股東會討論。

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