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國票金控（2889）（2889）將在12月2日召開股東臨時會討論與安泰銀（2849）（2849）的合併案 ，據了解，近日國票金委外律師對其內部回應揭露，3重點認為此案不構成金控法第45條中的利害關係人交易。
第一，因國票金控並未與國票金控總經理丁予嘉的配偶、二親等內的血親（安泰銀董事長丁予康）進行股份轉換案。
第二，國票金總座丁予嘉本身或配偶，並沒有在國票金股份專換案中的交易對象（安泰銀）擔任董事、監察人或總經理。
第三，另外，也認為安泰銀董事長丁予康所持有的安泰銀股份為個人持股，在國票金控與安泰銀股份轉換案中是否構成利害關係人交易沒有關係，且此次股份轉換案交易對象為安泰銀，並非與安泰銀董事長丁予康進行股份轉換案。
意即10月14日董事會通過的國票金與安泰銀股份轉換案屬於合法，不需進入「重度決議」，明（2）日股東臨時會也屬於合法舉行。
金控法第45條涉及國票金控董事會的決議方式，是否要採用「重度決議」，也就是用更嚴謹的三分之二以上董事出席及四分之三董事同意。國票金擁有13席董事，當日股份轉換案的董事會，是以7比6票數通過，為採用二分之一董事同意通過。結果影響的是：國票金併安泰銀案能否順利通過。
根據委外律師內部回應的重點：
第一，金控法第45條利害關係人交易要件，除了交易對象符合前述金控法以及其相關函令所定案為外，必須各交易對象確與金控公司進行交易。
第二，金管會2019年函中，第八點對於「利害關係人第三人」認定，認為僅指「利害關係人之配偶、二親等以內的血親」或是「利害關係人本人或配偶擔任董事、監察人或總經理之企業」，並未將「利害關係人之二親等以內之血親擔任董事之企業」擴大納入有利害關係之第三人的定義範疇。
第三，即便符合相關利害交易人條件，還必須要該人與金控公司進行金控法第45條第2項的規定中各交易態樣之一，否則不構成利害關係人交易。
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