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併安泰銀攻防戰 國票金發4點聲明:無中資介入

國票金控。記者沈婉玉/攝影
國票金控。記者沈婉玉/攝影

本文共1231字

經濟日報 記者楊筱筠/即時報導

國票金控(2889)(2889)併購安泰銀(2849)(2849)案進入攻防戰,國票金控今(1)日發出4點聲明,強調已經向金管會說明關於是否適用金控法第45條規定,並再強調「無媒體所載中資介入可能之情形」。

國票金強調,併購安泰銀現金來源部份將依法辦理現金增資,其中80%為原股東認購,10%公開承銷及10%提供員工認購。

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此外,此次股份轉換以部份現金,部份特別股為對價,係為避免以普通股換股而直接影響現有國票金控之股權結構而設計。

國票金控董事魏憶龍今日召開記者會,認為國票金控與安泰銀股份轉換案,因金控法第45條涉及利害關係人,10月14日通過收購安泰銀股份董事會過程有瑕疵,認為該次董事會決議明顯違法、無效,面對12月2日的股東臨時會,希望金管會即時處理。(延伸閱讀:國票金併安泰生變數 董事今露面提5大點反對

中午,國票金控發出4點聲明如下:

第一、本公司辦理與安泰銀行之股份轉換案,均依金融控股公司法、企業併購法、證券交易法、公司法及其他相關法令規定辦理;另本公司總經理丁予嘉先生就本件股份轉換案全程迴避,未參與本案相關之審計委員會、董事會及其他內部評估作業,併予敘明。關於是否適用金融控股公司法第45條規定,本公司董事會決議程序,均依法令遵循評估及外部法律顧問意見辦理,亦已向主管機關主動說明辦理情形。

二、本股份轉換案之交易主體為國票金控與安泰銀行,該案業已於110年10月14日經董事會決議通過提報股東會討論。董事會討論過程並無董事針對現國票金控總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康為金控法第45條之利害關係人,因而有金控法第45條授信以外之利害關係人交易之適用,表示疑義(董事所提為公司法185條董事會特別決議之適用情形之討論);董事會議事錄均依規定呈報金管會,另本公司已依公司法及董事會決議召集股東臨時會,除依主管機關命令或司法機關裁定,應遵照辦理外,本公司宜依董事會召集股東臨時會之決議,辦理相關作業,以維護全體股東權益。

三、本公司與安泰銀行之股份轉換案係綜合參酌法國巴黎銀行、安永財顧等專業財務顧問公司意見,依據資產評價、經營綜效、股利貼現模型及市價比較法等財務專業評估,並經本公司審計委員會決議委任之獨立專家,依繼續經營之假設,評估價格合理性,認為交易對價係屬合理。本公司為完整金融發展版圖,補足金流平台,平衡業務發展,提供客戶多元化服務,併購商業銀行為迫切之發展策略,交易對價,係由雙方董事會合意通過,提報股東會討論。

四、本次股份轉換以部份現金,部份特別股為對價,係為避免以普通股換股而直接影響現有國票金控之股權結構而設計。安泰銀行為上市公司,在股份轉換後安泰銀行下市,而其原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等主要股東及大眾股東,所取得之特別股將在台灣證券交易所掛牌上市,得於次級公開市場售出或於一年後視場情況轉換為普通股在公開市場賣出處分。本案之現金來源部份將依法辦理現金增資,其中80%為原股東認購,10%公開承銷及10%提供員工認購,並無媒體所載中資介入可能之情形。

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