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旺旺長公子金融第一役 催生全台首家「虛實金控」 蔡紹中為何有不能輸的壓力?

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今周刊提供(圖/中央社)

本文共2693字

今周刊 文 / 劉俞青

看似驚濤駭浪的併購案,董事會表決7比6驚險過關,但實則背後有縝密的溝通與協調;國票金控併購安泰銀行,為台灣公司治理再寫下一章!

「雖然彼此立場、意見不同,但溝通氣氛和諧,董事會在每位董事充分表達意見後,才進行表決,過程沒有謾罵或杯葛。」10月15日,國票金控董事長魏啟林在主持完5個多小時馬拉松式的董事會後,最終表決以7比6通過國票金併購安泰銀行,終於坐下來,做出以上表示。

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讓各方股東都表達意見

魏啟林展現驚人「溝通力」

魏啟林不是說說場面話,因為雖然董事會進行了5個多小時,但在這場董事會之前,為了讓董事的意見充分溝通,國票金先召開了10場的「董事會前會」,每場都進行3到4小時,針對併購案的每個細節,尤其這次國票金是以「現金增資加發行特別股」的方式,與安泰銀行進行換股,會前會上每位董事針對發行價格、轉換條件、特別股利率暢所欲言,甚至各自請來律師、會計師等專家解讀。

儘管最後無法取得一致共識,「民主社會各有表達意見權利,國票金控未來將帶著這些不同意見,當作營運上的重要參考。」魏啟林說。

國票金自己就是擁有官股、旺旺集團、耐斯集團、寶佳集團、德安集團、台產等多位大股東集結的公司,這次合併的安泰銀行,也有美國私募基金隆力、宏泰集團等大股東,除了股東間各有盤算,合併之後新股東在新國票金控裡特別股轉換與否、何時轉換,也牽動各方後續持股比率變化,複雜度可見一斑。

要在每位股東間穿梭協調,集結成最大公約數,還能面面俱到,互相尊重也擁有各自表述的空間,魏啟林挾著曾任行政院祕書長的高度溝通協調力,是這起併購案雖然意見不同,但最後仍能達成和議的一大功臣。

儘管過程艱難,但國票金單一最大股東旺旺集團主導這起併購案,尤其國票金副董事長蔡紹中,更是其中的靈魂人物,將其視為當家作主的首發戰役並不為過。

股東若不認現增 旺旺將全包

長公子有「不能輸的壓力」

自從去年6月原來的官股退位,由蔡紹中出任國票金副董事長伊始,他在國票金的重要性就益發重要,除了正式進入董事會,也一步步加深對金控內部的參與度,每月1次的經發會後,他常移樽就教,向經理人請教問題,態度謙虛;也能見其出現在法說會現場,靜靜坐在台下,和所有法人一起聆聽經營團隊的報告。

「他多數時候都在聽,為人和善低調。」國票金控某位子公司主管說,在董事會上他不常發言,更不曾以大股東身分,關切過任何融資案。

身為旺旺集團董事長蔡衍明的長子,一舉一動動見觀瞻,根據旺旺集團內部透露,近幾年蔡衍明大致做了分配,蔡紹中以台灣為主,包括媒體與金融,他的弟弟蔡旺家則接下旺旺食品在中國的本業,目前任職集團首席營運官。

對蔡紹中而言,媒體大環境欠佳,金融業將是他未來事業的主要根基所在,有交出成績單的壓力;這一次,國票金過了第一關的董事會,接下來股臨會、金管會關關都要過,最關鍵的是,如果最後股東現增繳款意願不高,根據國票金規畫,「由董事長洽特定人認購」,可能多數由旺旺集團包下,預估蔡紹中可能須掏出30億到50億元的金額增資。

關關都不好過,但這場戰役是他主導下的第一份具體成績,有不能輸的壓力。

至於令人擔心的是,隆力集團是否可能成為合併後的新國票金另一位大股東?根據國票金計算後表示,如果原來安泰銀的股東全數將手上特別股轉換為普通股,則隆力持股國票金約為9%左右,但隆力已出具承諾書,表示「(透過特別股)誠意分享國票金的經營成果,但不會尋求董事席位。」以確保原來股東的經營權穩定,而隆力也承諾會逐步將特別股轉換,每次轉換成普通股後,半年內賣出,一直到出清所有股權,退出台灣市場。

由蔡紹中主導、魏啟林領銜的「新國票金控」至此誕生,成為國內唯一同時擁有網銀(樂天網銀)與實體銀行的金控公司。

細看董事會表決 6張「具善意」的反對票!

這次國票金控併購安泰銀行的董事會,雖然最後以七票贊成、六票反對,看似驚險過關,但市場資深人士一眼看出,這是「具善意」的反對票!

因為根據議事規則,這個議案表決必須經過國票金董事「2/3出席,出席的1/2贊成」才能通過,換句話說,如果反對的6票一起退席,其實這個議案就過不了「2/3出席」的門檻,併購案就將被擱置;因此從另一角度說,只要6席董事都出席投票,無論贊成反對都已確定此議案將會過關,因為就算6席全數反對,併購案仍然符合出席的1/2贊成的門檻,所以其實是一場「善意的反對」。

當然,反對票還是有其意義,代表各董事的態度,這次反對的董事包括官股與耐斯集團推派各二名普通董事、以及兩名獨立董事,兩名獨董也分別出具「反對意見書」,但就如同國票金控董事長魏啟林所言:「民主社會各有表達意見的空間。」無礙此議案通過的結論,也為公司治理寫下一則良好案例。

※本文由今周刊授權刊載,未經同意禁止轉載。

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