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國票金併購安泰銀案 兩獨董仍然反對

2021-07-26 20:02經濟日報 記者楊筱筠 ∕ 台北即時報導
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國票金控。圖/本報資料照片
國票金控。圖/本報資料照片

國票金控(2889)今(26)日晚間重訊公告,兩位獨立董事對董事會的會議討論案表達意見,但該案最終表決通過,決議授權辦理委任事宜。

重訊內容指出,兩位獨立董事吳青松以及陳惟龍,針對國票金控與特定銀行的併購案提出意見,牽涉該案併購完畢,併購對象大股東股權基金(PE fund)恐將成為國票金控大股東,而表達意見,陳惟龍更據此反對國票金持續與該案併購有關的作業程序。

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由於安泰銀(2849)大股東隆力為私募基金,市場一直傳出,隆力希望拿到現金走人,但假設以安泰銀淨值估算,估算國票金需要拿逾300億元,因此市場認為,國票金必須往發行特別股併購方式前進。

陳惟龍給出三大反對意見。第一,依公司章程修正第5條之一,及公司募集資金之計畫,公司擬發行「可轉換特別股」,與標的公司的大股東一私募股權基金(PE fund)作交換,如完成轉換,該等PE fund未來將成為國票金控的大股東,此對國票金控整體業務的強化並無助益,且會直接衝擊公司大股東股權結構的穩定,不利於金控公司之公司治理。

第二,依公司委託專業機構對標的公司實施「盡職調查」(Due Diligence)的結果,研判國票金控公司所擬的併購計畫,難以發揮併購之綜效。

第三,據此,反對持續進行與本案併購有關之作業程序。

吳青松也給出五大意見。第一,本公司與特定銀行進行併購案之交易架構,業經跨越兩屆董事會及董事座談會多次深入討論,所提各項相關意見後仍維持多年前版本,均未見納入調整。

第二,與本併購投資相關之募資(發行可轉換特別股比例與定價)議題迄今仍未經充分討論審議,仍將重點著眼於「投資」面。對於公司財務報表之立即影響尚未詳細評估。

第三,本案併購完成後,本公司為主併方股權結構相對轉為弱勢,似有被反併購之疑慮,卻仍需支付併購溢價,並未經過合理釋疑。

第四,對併購綜效之評估,其來源、合理性尚未明確。

第五,本併購案經專業財務顧問實質審查之建議價格區間,與公司洽購價格區間差異甚大,雖經多次建議修正均未納入考量。

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