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美國SPAC上市熱度不減 會計師的四個提醒

2021-06-23 11:14經濟日報 記者葉卉軒/台北即時報導
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美國SPAC上市熱度不減,勤業眾信聯合會計師事務所全球證券發行服務負責會計師賈小音今(23)表示,欲到美國上市的企業財務長(CFO)需留意「外部關係維護、主管機關要求、強化公司治理和導入企業資源規畫系統」。

同時,賈小音也提醒一般投資人,勿僅因SPAC經營團隊的名氣貿然做出與SPAC相關的投資決定,應在全面瞭解其背景及具體風險後,根據自身投資目標、風險承受能力等進行衡量。

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美國資本市場自2020年開始掀起「特殊目的收購公司」(Special Purpose Acquisition Company, SPAC)上市熱潮,據SPAC Insider統計,2021年截至5月底的累計統計數據,SPAC IPO的案件已有330件,總募資金額約1,049億美元,打破去年一整年SPAC IPO累計共248件、總募資金額約833億美元的紀錄。

賈小音指出,這一波的SPAC IPO熱潮,除了吸引承銷商和投資銀行、計畫到美國上市的企業、和一般散戶投資人的注意和參與外,也引起美國證管會(SEC)的關注,繼而發布一系列的會計處理和指引、並計畫研擬更完善的監管法規,以確保散戶投資人的權益。勤業眾信彙整欲透過SPAC上市之企業應思考之「協商上市交易價格較具彈性、資料準備時限短、股票閉鎖期(Lock-up Period)為期一年和上市成本」四項考量因素。

賈小音提醒,SPAC本身並無商業營運行為,成立目的即以IPO方式募集資金,透過併購幫助被併購目標企業上市,從中獲取利益報酬。完成IPO後,需要在一定的時間內找尋希望上市的目標企業(通常約18到24個月,實際時間取決於交易的實際情況),待SPAC確認目標企業並談妥併購條件後,發起人向SPAC原始股東提出收購目標企業,並由股東投票決議是否通過。若SPAC無法在規定時間內完成收購手續便會解散,並依原先SPAC公開發行招股說明書中的條件,將當初投資的金額退還給投資人。

由於併購交易的架構牽涉到被併購之外國目標企業當地法律及稅務規定,較一般SPAC 併購美國國內公司更複雜和具挑戰性,故建議SPAC在找尋目標企業的階段時,也可邀請律師、會計師、和稅務專家等顧問一同加入研擬和討論。

賈小音指出,近日美國證管會也提出對SPAC等事項,可能對金融監管政策和投資人保護構成問題 ,已著手制定更為縝密的新規定或準則,以確保SPAC投資者受到適當保護。另一方面,也提醒對於目標公司的CFO,應即早調整心態做好成為上市公司的準備。

賈小音同時也對欲在美國上市的企業CFO提供四建議,首先是上市公司的年度預算、銷售預測、稅務規畫、及和公司對外投資者之關係維護。其二則是依主管機關要求定期發布公司財務報表和附註揭露和重大訊息公告、及依據適用的一般公認會計準則編制財務報表,例如,當選擇(或適用)U.S. GAAP時,需考量U.S. GAAP 和原使用之會計準則間的轉換和差異調節。

第三項建議是依上市主板要求設置各項董事委員會、強化公司治理、以及內部控制有效性與企業績效及財務報導可靠性。最後還需導入企業資源規畫(ERP)系統和相關資訊安全評估。

勤業眾信聯合會計師事務所全球證券發行服務負責會計師賈小音。 圖/勤業眾信提供
勤業眾信聯合會計師事務所全球證券發行服務負責會計師賈小音。 圖/勤業眾信提供

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