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發揮獨董功能 提升公司治理

2021-05-13 01:28經濟日報 記者陳芝瑄/台北報導

台灣董事學會發起人蔡鴻青(左起)、前財政部長李述德、立法委員曾銘宗、財經立法促進...
台灣董事學會發起人蔡鴻青(左起)、前財政部長李述德、立法委員曾銘宗、財經立法促進院院長黃達業、前行政院長張善政。台灣金融教育協會/提供

黃達業:完善權利義務

財經立法促進院院長黃達業表示,如何有效落實獨立董事制度,發揮獨董功能、提升公司治理績效,重要的是獨董制度在董事責任的補償與限制,以及配套方案。

上市櫃公司應提供獨董何種資源以協助董事會發揮職能;如何完善獨董的權利義務,非常重要,例如對公司業務了解、董事會議案掌握、董事會決議提出異議權以及落實執行各項內控制度等;家族企業董事經營權與獨立董事之權責如何合理分工。

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曾銘宗:進行相關修法

現任立法委員、金管會前主委曾銘宗說,獨董制度在台灣實施後,各界覺得獨立性不夠,金管會現在已經委外做研究,大概今年上半年會有個初稿,下會期可能會進行相關的修法。

若要獨立性,第一重要的是提名,現在是大股東掌握,沒有規定百分之一的小股東也可以提名。第二個是候選人的條件,獨董的專業資格條件非常鬆,五年以上工作經驗,包括商務或是財務、法務,條件可以進一步來檢討。第三是選舉方式,不要全部由大股東掌握,否則獨立性做不到。

第四則是職務執行,不管是董事或獨董執行職務時,應更公開透明,上市櫃董事會紀錄能夠公開透明,才有辦法讓外界知道獨董有沒有盡他該有的專業及獨立董事獨立性。我建議除機密性外,獨董發言紀錄要有不同意見,必須上重大資訊。第五點就是獨董權力與獨立性要適度兼顧。

李述德:負起社會責任

前財政部長李述德表示,獨立董事的制度旨在藉由專業性與獨立性董事的參與,強化公司治理的效能。

除了消極地預防公司不法及不當的運作之外,俾免損及股東權益;更期經由積極參與董事會的運作,適時提供建言,提升公司的經營綜效,實踐企業社會責任。

在實務的運作上,應適時強化獨董參與公司運作的廣度與深度,除了審計與薪酬,以防弊為主的委員會外,更應因應國際發展趨勢,設立以興利為主的公司治理、社會責任、永續發展等委員會,俾發揮獨董的專業性及獨立性效能。落實公司實踐繁榮經濟、公益社會及永續環境的綜效。

張善政:催動完整法規

行政院前院長張善政表示,不論是即將出爐的獨立董事法規,或是任何與科技發展有關的法規,我們都必須認知,這都還在學習階段,法規完整性不可能一次到位,所以持續性的修法是有必要的。

這樣「滾動式」修法的觀念應植入到立法體系,每隔兩年就檢討是否放鬆或緊縮。

初期中小企業對獨立董事運作尚未熟悉的時候,法規可以詳細一點。

若是企業對獨立董事運作熟悉了,就可以僅在原則性上做規範,真正關鍵是企業主是否有心讓獨立董事對公司在自己能力不足之處有所貢獻。

蔡鴻青:關注家族企業

台灣董事學會發起人蔡鴻青說,從經濟結構來講,家族企業在台灣1,729家上市加上櫃公司,市值比例開始往下掉,從創業家到創業的家族,現在台灣歷史上是進入第三代家族企業,對經濟貢獻是很高的。

我們是以情理法為主的民族,在社會的體制是以人說了算,現在股份有限公司制裡面是規定說了算,社會體制與法制體制在相斥。

從文化而言,中華民族血液裡對民主投票是不容易接受的,在百年企業歷史上是過程,台灣相對於香港及大陸最早遇到這個問題,台灣遇到的這個問題是最嚴重的,台灣有一半的公司規模是沒有大股東的,主要是新竹的科技公司為主,治理模式與家族治理模式是完全不同。

原來台灣是用監察人體系,現在是用獨董的體系去取代,獨董在公司法裡是違法的。

台灣的整個股東權益體系是股東在選,不是董事會在選,家族企業並非不好,是經濟的原動力且有文化特色,美國的體系是股東在監督團隊,而家族企業是大股東的利益是最大的,所以家族企業遇到轉型及升級的問題。獨董在家庭企業裡面,防敝與興利,目前要扮演更多元的角色來興利並與國際連結,幫助企業來轉型。

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