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大同董事經濟部駁回後 亂象更高潮董事會運作戲碼曝光

2020-07-10 15:31經濟日報 記者葉卉軒/台北即時報導

大同公司。 本報系資料庫
大同公司。 本報系資料庫
大同經營權之爭恐持續延燒,經濟部昨(9)日正式否決大同董事變更申請,但律師和學者咸認為,經濟部拿著雞毛當令箭的作法,不僅無法解決爭議,只是更曝露當初《公司法》修法沒有好好地修。

在經濟部駁回大同董事變更申請後,大同公司董事會究竟會如何運作?下一個先出招的是公司派,還是市場派?究竟公司到底誰說了算?看來,不僅還有得亂,且戰端恐一觸即發。

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至於經濟部又會再採取什麼行動呢?經濟部商業司司長李鎂10日表示,經濟部會等大同董事會有進一步的行為,才能判斷。

理律法律事務所合夥律師吳志光指出,雖然經濟部否決了大同申請登記變更董事,但其實經濟部並沒有權力認定大同公司股東會組成無效,因為經濟部一向主張董事變更登記只是採取形式書面審查,因此經濟部昨日的駁回決定,似乎只是順著社會氛圍走。吳志光強調,大同公司董事會的認定權責,在司法機關。

至於大同公司董事會接下來會如何運作?吳志光表示,無論公司派或市場派,現在應該都在鴨子划水,評估如何進行委託書收購…等對自身有利的條件,因為無論臨時股東會何時召開,都不只是開會而已,重點在於要能夠掌握多數表決權。

吳志光研判,公司派應會按兵不動,主張董事會已經完成改選,而市場派則已申請要召開股東會,選出自己的董事名單去經濟部登記,但因為原來的股東會決議效力如何,仍有待司法機關認定,公司派當然會主張自己的董事才有效。

台大法律學院特聘教授黃銘傑也認為,縱使經濟部不許可大同變更登記案,大同依舊可宣稱股東會所有程序及決議皆屬合法。黃銘傑進一步指出,試問如果經濟部針對國內60幾萬家的公司都要這樣查的話,那豈不是查死它了,且經濟部駁回大同董事變更申請,不是擅自替代法院認定嗎?

黃銘傑甚至直言,公司派現在最好的作法就是「不理它」,而大同亂象非始自今日,王美花部長在擔任次長主導107年公司法修正時,即引進「大同條款」,類似大同公司這次的手法,也早見諸開發金、金鼎併購案。因此,這次的大同董事改選爭議,只是更加凸顯經濟部在當初《公司法》修法時,沒有好好處理這個問題。

經濟部 公司法 王美花
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