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政院拍板投保法 上市櫃、興櫃公司董監事卸任難逃訴訟

2020-04-09 13:11經濟日報 記者鄭鴻達/即時報導

金管會。 本報資料照片
金管會。 本報資料照片

行政院院會今(9)日通過「證券投資人及期貨交易人保護法部分條文修正草案」,兩大修正重點為「代表訴訟」與「解任訴訟」,未來上市櫃、興櫃公司董事或監察人在訴訟發生後,即使辭職仍不影響對其行為訴訟的進行,以及董事、監察人經法院裁判解任確定後,三年內不得到其他公司擔任相關職務。

金管會說明,本次提出「投保法」修法,重點在於完備證券投資人及期貨交易人保護中心代表訴訟、解任訴訟的法規制度,以促進公司治理,本次修法重點有三大面向,第一為完備代表、解任訴訟制度,第二為促進公司治理,第三為強化投資人保護。

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金管會指出,代表訴訟是指公司權益受不法侵害,公司卻怠於求償時,修法將讓投保中心可用自己的名義起訴,訴訟後再將獲得的賠償,歸給該公司的一種訴訟制度;解任訴訟,則是當公司經營階層涉有重大損害公司行為或不法情形時,投保中心得請求法院裁判解任其董事或監察人職務,維護股東權益。

金管會指出,草案內容修正重點,包括五大重點。第一、完備起訴範圍,將興櫃公司、外國上市櫃或興櫃公司的董事或監察人,納入投保中心提起代表、解任訴訟的範圍;第二、明確起訴事由,明訂對操縱市場、內線交易或詐欺等破壞交易秩序的行為,投保中心得提起代表、解任訴訟。

第三、程序從新,尚未判決確定之代表、解任訴訟事件,適用修法後之規定;第四、代表訴訟,對公司「已卸任」董事或監察人得提起代表訴訟,以及就同一基礎事實應負賠償責任的經理人得合併起訴;第五、解任訴訟,解任事由不以起訴時任期內發生者為限,且經裁判解任確定後,三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司的董事、監察人。

未來修法後,假設有上市櫃公司與興貴公司,除現行規定董監事執行業務有重大損害公司的行為,也擴及到涉及內線交易、操縱股價等影響市場交易秩序的行為,投保中心將可以上述作為提起代表訴訟、解任訴訟的事由。

金管會證券期貨局副局長張振山說明,本次修法最主要就是解任訴訟或代表訴訟,過去當某上市櫃公司發生訴訟後,若董事、監察人馬上離職,法院在判定時會產生爭議,一派認為可以繼續訴訟,一派則認為不行。

因此,修法將條文明確訂定,未來即使董事、監察人即使在訴訟過程中辭職,仍然可以對其行為繼續進行訴訟。

張振山表示,第二,就是解任訴訟修法後,未來經判決解任確定的董事、監察人,在未來三年內,就不能到其他上市櫃公司擔任上市櫃的董事、監察人,避免實務上曾發生過的某人在某公司發生訴訟後,仍跑到其他家公司任職,影響公司治理。

行政院長蘇貞昌在院會中裁示,本次修法是為強化對證券投資人及期貨交易人權益的保障,健全相關調處運作機制,並促進公司治理,有助健全資本市場發展,他指示金管會積極與立法院朝野各黨團溝通協調,早日完成修法程序。

金管會 投保中心 公司治理
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