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自然人董事易叛變?顧立雄:以政府利益唯一考量需審酌

2019-12-16 10:25經濟日報 記者葉憶如/台北即時報導

立法院今(16)日召開財政委員會,討論「自然人董事制度對公股行庫管理的影響與因應」,立委擔心自然人董事制度上路,是否影響彰銀、合庫明年改選結果,也擔心自然人董事,不像公股法人代表一樣服從政府決策恐有叛變之虞。

金管會主委顧立雄回應,相信自然人董事跟獨董都會本於專業來執行業務,到底是不是以大股東(政府財政部)利益為唯一考量,是值得審酌的。至於官股派任的自然人法人酬勞及稅負可透過雙方約定合約方式,最後酬金還是可以歸給政府。

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金管會2018年修訂金控銀行負責人條件準則,規定今年7月1日起實施自然人專業董事制度,資產總額達新台幣1兆元以上,董事在5人以下者,應有3人;人數超過5人,每增加3人就應再增加1人,其設有常務董事者,應該3人以上具備專業資格,但董事全體人數超過13人者,可以為5人。

彰銀、合庫金明年改選,合庫金在官方有股權絕對優勢下較無疑慮,但彰銀因財政部為首的公股陣營、台新金這兩派陣營,不僅股東持股實力差距不大、又展開加碼大戰、激烈競爭,金管會推動自然人董事門檻限制,依此規定,包括彰化銀行、合庫金控,自然人的專業董事席次分別需要4席董事與5席,屆時如何認定「過半席次」、主導權歸屬,恐影響改選結果,今早成為立委質詢的重點。

立委吳秉睿上午對泛公股銀行實施自然人董事提出三點問題,一是若實施然人董事制,公股行庫用法人代表,若不服從背出大股東政府的指令,可以撤換代表。但未來若自然人董事,大股東恐怕不好撤換?二是自然人董事領的董監酬勞可以歸給政府嗎?問題三是薪酬稅金又要怎麼算?

金管會主委顧立雄回答表示,第一點,金管會推動自然人董事制度,是在匡正民營銀行大股東背後指導董事執行業務的問題,才會有自然人董事的概念,若以純公股銀來看,若是100%公股的台銀、土銀無此問題,但若泛公股銀行的話,財政部也只是其中一個大股東,並不是唯一的一個,結構上本質上跟民營銀行沒有出入。

在此部份,金管會立場認為,每個董事都要本於專業執行業務,考慮股東利益、員工利益及債權人利益,甚至是新修訂公司法對於善盡企業責任的考慮。因此顧立雄說,公股銀行董事派任,到底是不是以大股東(政府財政部)利益為唯一考量,是值得審酌的,相信每個法人董事或代表、自然人或獨董,選出來都要本於董事專業來執行。

現形不是說沒有自然人董事問題,已經有自然董事情形下,現行大部份金控銀行規定席次是三至幾席,是有彈性,不需修章即可增加獨立董事,選舉提名與投票都有既有規範,審計委員會內也有獨立董事,挑其中的三席,亦即用獨董涵括自然人董事,在現行很多公司運作上都是如此,沒有一定產生,為了特別銀行要特別思索該如何做的問題,至於財政部提名時,若章程可以範圍下,增加獨立董事提名是可能的考量。

至於酬勞部份,若要歸餄財政部的,提名時可透過約定方式,雙方圈定一個提名合約關係,同意把酬勞歸給財政部,這些都是可以運作的。將其酬勞全數歸給財政部,他本人沒有實質所得情形,產生稅負可歸給財政部來負擔,很多民間公司都有類似安排。若財部認為不宜,以過去也有提名獨董的方式,涵蓋現在純粹彰銀的問題,只有一席獨董差額的話,透過增加一席董事也是可以來運用。

吳秉睿說,過去有些政府的基金會,派任的自然人法人代表不跟政府決議走,最後發生打官司的狀況,擔心官股派自然人董事無法服從的問題,顧立雄說,只要推獨董制,都會有此問題,因為所有獨董都是自然人當選,也會跟原來支持大股東想法意見不一致的情況,金融業因強調專業,因此有專業董事的考量,與獨董考量是一致的。

他說公股派自然人董事有一定比例限制,不是所有官股代表都需要是自然人董事,也都由正式股東會選出,也是由財政部一定支持才當選。因此金管會才會建議財政部,彰銀只要獨立董事再增加一席就好。

金管會 彰銀 顧立雄
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