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上市櫃董總家族化 嚴管

2019-07-07 23:35經濟日報 記者邱金蘭/台北報導

金管會主委顧立雄。本報資料照片
金管會主委顧立雄。本報資料照片
整頓上市櫃公司董事會,金管會研擬對董事長、總經理為同一人,或互為配偶、子女等親屬的上市櫃公司,擬採取兩大強化措施,包括須增加獨董席次一席以上、過半董事無經理人兼任,生技業者擔心衝擊太大,爭取緩衝期。(延伸閱讀:金管會大整頓/三階段推動 先鼓勵後強制

據了解,製藥公會日前向金管會反映,製藥、生技業者規模較小,希望主管機關推動這項措施時,能給業者緩衝期;由於生技公司有不少是上櫃公司,金管會已請櫃買中心評估。(延伸閱讀:金管會大整頓/受影響公司 至少超過三成

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經濟日報提供
經濟日報提供
為強化董事會的監督功能,金管會盯上上市櫃公司董事長兼任總經理現象,決定透過揭露、採取強化措施等方式,加以導正。

知情官員表示,金管會將在今年底前修改年報應記載事項,先要求上市櫃公司在股東會年報中揭露,董事長跟總經理是否同一人或配偶、子女、父母關係,並作說明。

接著明年再請證交所、櫃買中心修改規章,強制採行強化措施。官員表示,強化措施適用對象為,董事長與總經理為同一人、互為配偶,或「一親等」親屬(父母、子女)的公司。

也就是說,上市櫃公司有這些兼任情況者,將採取兩項強化措施。包括第一,獨董人數須再增加至少一人以上;目前證交法規定,獨董人數至少二人以上,設有審計委員會的公司至少三人以上。

例如某公司獨董人數三人,但董事長兼任總經理,或董事長及總經理互為配偶、父母或子女時,獨董須再增到四人以上。

第二,董事會須有過半董事沒有兼任的員工或經理人情況,以達到監督目的。

官員表示,董事長代表董事會監督的角色,總經理是執行者,執行跟監督不適合為同一人,國外常有類似規定,強制要求董事長、總經理不能是同一人。

金管會最近推動金控、銀行董事會結構多元化,金管會主委顧立雄也明白指出,經理人不宜任兼任董事會成員,金管會最多只能容忍總經理一人兼任董事。

官員說,經理人不宜兼任董事,主要是不希望自己提案自己決定,以強化董事會監督功能。

官員表示,明年請證交所及櫃買中心修改規章,對有兼任情況的公司強制採取強化措施,至於上路時間,屆時會參採業者建議考慮給緩衝期,例如等董事任期屆滿再適用等。

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