【聲明啟事】皇將股東會爆計票爭議 律師林志洋：大同案翻版 主管機關應立即介入調查

皇將科技（4744）於6月11日召開股東常會，進行董事全面改選，惟會議過程卻爆發重大程序爭議，引發市場高度關注。

市場派委任律師林志洋表示，本次股東會爭議已非單純經營權競逐，而是涉及股東會主席資格、股東表決權、計票程序違法，以及股務機構是否善盡中立義務等重大公司治理問題。若相關爭議未獲即時釐清，恐對我國資本市場法治與投資人信心造成嚴重衝擊。


爭議一：蔡宏毅主席資格存有重大疑義 股東會程序正當性備受挑戰


林志洋指出，蔡宏毅係於股東會召開前一日始經公司重大訊息公告就任董事，卻於隔日股東會直接擔任會議主席。

然而，依皇將科技股東會議事規則第5條第2項規定，代理主席之產生應符合相關程序與資格。蔡宏毅明顯不符代理主席資格，仍強行主持股東會。

林志洋表示，主席資格是否合法，攸關整場股東會程序正當性與決議效力，絕非可輕忽之事項。

林志洋說明：對照蔡宏毅先生後來脫序的以手寫方式片面更改董事當選人結果，大概可以推知蔡宏毅先生應是有心人士精心安排下的會議主席，主管機關應主動介入調查蔡宏毅先生受指派擔任主席的始末。

爭議二：剔除11,078張表決權並改寫選舉結果 計票過程疑點重重

林志洋表示，根據現場情況，福邦證券完成董事選舉計票後，原已產生相應當選結果。然而，蔡宏毅卻於會議尾聲援引《企業併購法》第27條第15項，片面宣告剔除高達11,078張股票之表決權，並據此重新計算選舉結果。


林志洋指出，表決權須建立在嚴謹之法律要件與事實認定基礎上，並非股東會主席得於會議現場逕行認定。尤其本案涉及上萬張股票表決權遭剔除，對董事選舉結果具有決定性影響，更應具備合法程序。


更令人質疑的是，在反對派持股表決權遭大規模剔除後，現場公布之計票結果竟出現部分候選人選舉權數異常增加之情形。依一般選舉邏輯，剔除部分股東表決權後，理應僅影響相關候選人得票數，卻出現特定候選人選舉權數大幅變動的情況，外界自然有權要求公司提出完整計票依據及計算方式，以昭公信。

依現場公布之計票結果，在公司大股東組成之反對派高達11,078張表決權遭剔除後，除原本獲得支持之獨立董事候選人遭擠出當選名單外，公司派推舉之法人董事代表人林靜宜的選舉權數竟出現大幅增加情形。

遺憾的是，面對這個不合理的結果，相關計算方式及法律依據至今未見充分說明。林志洋表示，這個迴避做法，勢必難以消除市場對選舉結果正確性的質疑。

爭議三：剔除表決權衍生「計票悖論」 法學獨董全程噤聲

此外，本次股東會過程中，具國立成功大學法學教授背景之獨立董事程俊仁全程在場參與會議，竟然完全沒有表達意見。

林志洋指出，獨立董事制度設計目的，本在於公司面臨重大爭議時提供客觀監督與制衡功能。尤其程俊仁兼具法學專業背景，市場原本更期待其能在爭議發生時發揮專業判斷與監督角色，恐影響外界質疑獨立董事制度。

爭議四：福邦證券完成計票後未公告結果 手寫票數取代正式計票引發質疑


林志洋表示，本案最後令人憂心部分，在於股務代理機構福邦證券於完成計票後，最終並未依正常程序公布計票結果，而是由主席於現場以手寫方式重新計算並宣布另一版本之當選名單。

股務代理機構受託辦理上市櫃公司股務業務，其核心價值即在於專業性與中立性。投資人之所以信賴股東會選舉制度，正是因為計票工作交由專業第三方執行，以避免選舉結果受到特定陣營干預。

林志洋說，外界一定很好奇，福邦證券原始計票結果為何？相關結果是否曾完成確認？為何未依慣例公告？又是基於何種法律依據配合後續程序調整？

上述問題不僅關乎本次董事改選結果，更直接涉及股務代理制度是否仍足以發揮保障投資人權益及維護市場公信力之功能。

主管機關現場見證全程 林志洋籲立即介入調查並給投資人交代


林志洋表示，本案與過去大同公司經營權爭議高度相似，同樣涉及股東會現場以表決權限制影響董事改選結果，以及缺乏即時有效監督機制的問題。

值得注意的是，投保中心及集保中心於股東會當天均派員在場，全程見證相關爭議過程。主管機關及其所屬機構既已掌握第一手事實，更應正視事件對公司治理及投資人權益所造成的衝擊，不能讓市場只能在爭議發生後被動等待漫長的司法救濟程序。


林志洋呼籲金融監督管理委員會及證券期貨局立即採取積極作為，儘速調查全數爭議。若任由上市櫃公司於股東會中片面限制股東權利、改變選舉結果而未受有效監督，將嚴重損害我國公司治理制度及投資人對資本市場的信心。主管機關此刻需要展現維護市場秩序的決心與魄力，儘速釐清責任歸屬，並給所有投資人一個明確交代。

（以上內容由律師林志洋提供，文章不代表經濟日報立場）