中工認定寶佳陣營「超額提名」違法 12席董事候選人全數剔除

中工（2515）10日發布聲明，針對115年股東常會董事及獨立董事候選人審查事宜，將依《企業併購法》及《公司法》，認定寶佳陣營的佳峻投資、華建公司及堡新投資兩組提名名單共12席，涉及「違法超額提名」，決議不予列入候選名單。

中工表示，關於適法性與審查理由，具體嚴正說明三點。

第一、依法視為同一持股主體 超額提名違反《公司法》強制規定

依《公司法》第192條之1第3項規定，持有1%以上股份的股東，享有不得超過董事應選名額之提名權。針對依《企業併購法》及《證券交易法》申報為「基於同一併購目的之共同取得人」的股東群體，雖然法規沒有明文特別規定其提名方式；但回顧法律要求「共同取得人」必須申報的初衷，且要求申報之內容應包含共同股權行使計畫，就是要避免股東刻意分散持股來規避應負擔的義務。因此，在立法精神與法律實質上，這群共同取得人就應該被整體視為「同一持股主體」（就如同單一的1%股東），依法只能共同享有不超過董事應選名額之董事提名權。

然而，前開公司這次卻刻意以不同股東的名義，分別提出兩組候選人名單，扣除重複的人選後，合計提名的候選人高達12人（包含6席董事、6席獨立董事）。這個舉動，已經遠遠超過本公司本次股東常會的應選名額（4席董事、3席獨立董事）。因此，基於提名人數嚴重超額，依據《公司法》第192條之1第5項第3款的明確規定，董事會依法應不予將其列入候選人名單。

第二、決議乃落實公司治理 防堵「濫權提名」以確保選舉效力

針對此種刻意拆分名單之提名方式，兩家外部專業法律事務所均明確指出其矛盾與違法之處：

鼎力法律事務所於法律意見書中點出其申報目的之矛盾：「依本件共同取得申報資料，其股權行使計畫明確載明：擬自行或支持他人當選該公司董事...若容許其內部分別提出兩組候選人名單，不僅將使共同取得之股權行使計畫產生重大矛盾，亦殊難想像該等共同取得人於股東會中究竟如何具體行使其表決權」。

明永聯合法律事務所亦直指此舉屬濫權行為：「如允許該持有主體得透過操縱、分散其持股關係而重複提名...僅係該持有主體以此擾亂會議秩序或濫行提名權之手段」；該所進一步強調，若放任此行為，「非但無助於保障少數股東權益，反致使本條淪為干預公司治理之經營權爭奪手段」。

基於上述專業法律意見，若放任此類違法濫權之多組提名參與選舉，不僅將使公司選舉淪為兒戲，日後更極易遭其他股東糾舉而衍生「選舉無效」或「撤銷選舉決議」之嚴重法律爭議。因此，本公司董事會作出不予列入之決議，完全是防堵權利濫用、保護全體股東的必要作為。

第三、董事會秉持獨立意志與法治精神 依法審查以捍衛股東權益

中工強調，本公司董事會之運作向來以最高標準恪遵公司治理原則。今日之候選人名單審查結果，係董事會依法定程序，經過充分討論與深思熟慮後所作成之決議。

在審查過程中，董事會充分參考了前述兩家權威法律意見，出席全體董事秉持客觀、中立之立場，行使獨立之思考與判斷，確認特定陣營之提名行為適法性不足。董事會做成「依法全數不予列入」之決策，完全是基於保護全體股東共同利益、確保股東會選舉效力不受違法瑕疵干擾。此項決議之討論與作成，完全依循公司治理應有之嚴謹程序，展現董事會堅守法治底線、落實忠實義務，並堅定捍衛16萬名股東最大權益之決心。