泰山經營權之爭　法庭准許禁止股臨會假處分三理由曝光

泰山經營權之爭在去年底董事會決議處分泰山持股的全家便利商店股份後白熱化，市場派靠獨立董事杜英達、陳敏薰支持，今年初自行召集審計委員會決議本月16日召開股東臨時會，全面改選董事，公司派反擊向智慧財產及商業法院聲請禁止股東臨時會之定暫時狀態處分，今天裁定出爐，商業法院以5理由裁定假處分准許。

泰山企業主張，泰山依法將於今年6月底前召開股東常會，而杜英達、陳敏薰召集股臨會欲進行全面改選董事，並非為泰安公司利益，不符證券交易法，更違反獨立董事注意義務，另泰山股東即景勛投資指派代表人董事詹景超擔任泰山董事長，若杜英達、陳敏薰16日召開股臨會，詹景超恐遭解任，剩餘1年9月派任董事的報酬損害可能會向泰山求償、造成公司損害，因此提起聲請禁止股臨會。

合議庭認為，泰山主張召集股臨會程序違法、杜英達與陳敏薰抗辯是為泰山公司利益且有必要，兩造就杜與陳有無召即股臨會權限及股臨會召集是否符合規定等事項有所爭執，泰山已說明本件有爭執法律關係存在。

合議庭並指，泰山公司已說明應在今年6月30日前召開股東常會，並在會中報告出售全家股分的交易緣由，並依證券交易所函文進行改善、持續進行帳目查核，杜英達、陳敏薰卻未釋明泰山現有8名董事有不適任、出售全家股分資金有處於重大風險的原因。

合議庭並認為，泰山所指董事詹景超若被解任，剩餘派任董事損害1164萬餘元恐向泰山求償、造成公司損害，但若裁准假處分，僅損害股臨會費用142萬餘元，杜英達、陳敏薰並未說明假處分裁准的話將如何損害獨立董事職權與股東意志行使。

合議庭以上述三點理由，權衡處分准許與否對兩造損害與程度、對公共利益影響等，認為聲請定暫時狀態處分合法，予以准許。

泰山董事會在去年12月2日決議授權董事長詹景超處分不超過泰山持股的43300千股全家股分，3天後便透過鉅額逐筆交易方式，以每股均價187元售出。市場派不滿，除了向商業法庭聲請確認處分全家公司股票的董事會決議無效外，亦取得杜英達、陳敏薰支持，在今年初自行召集審計委員會，通過本月16日召集股東臨時會、欲全面改選董事。

泰山企業上月7日發布重大訊息公告，認為獨立董事陳敏薰、杜英達擬在3月16日召開泰山今年第1次股東臨時會設有違法瑕疵，為循司法途徑解決相關爭議，向智慧財產及商業法院提起禁止召集股東臨時會的定暫時狀態處分聲請。