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南港再度挑戰泰豐經營權 為何兩家輪胎大廠連續第二年PK?

2021-05-12 17:39今周刊 文 / 黃阡阡
南港輪胎
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攝影-劉咸昌
攝影-劉咸昌

面對大股東南港(2101)步步進逼,去年泰豐(2102)董事改選公司取得階段性勝利,但今年泰豐有意趕盡殺絕,南港也出招進攻反制。

5月3日起,泰豐小股東連續5日登報開嗆,並以5封「致泰豐輪胎4.8萬股東的公開信」呼籲:今年泰豐股東常會委託書,千萬不要再給錯人。市場派南港輪胎派任的法人董事趙國帥,5日也到台北地檢署按鈴申告,控告泰豐董座馬述健涉及背信和偽造文書。這一周,泰豐經營權重燃戰火。

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2020年6月19日,老牌輪胎廠泰豐董事改選,泰豐董事長馬述健一改過往神情,提早到公司坐鎮,為的就是面對南港輪胎的步步進逼。

雙方下月股東常會交鋒

南港在泰豐股價下跌時,豪砸近10億元持股泰豐14%,來勢洶洶欲搶經營權。當時礙於南港持有泰豐股權未滿1年,無法徵求委託書,最終在6席董事、3席獨董中,僅搶下一席董事席次,也就是這回按鈴申告的法人代表、華航前董事長暨總經理趙國帥。而公司派馬家去年勝出後,南港並無退意,不僅持續買進泰豐持股達近兩成,今年還意圖加開「經營權延長賽」。

這回延長賽的爭端始於4月26日,泰豐公告,股東提出解任南港輪胎暨其指派之法人代表(趙國帥)案;於此同時,市場派提出「解任3位獨立董事」案來反制,雙方將在6月17日股東常會交鋒。

雙方陣營展開新的經營權攻防。公司派在提出解任南港輪胎暨其指派之法人代表案後,5月新增解任其後所指派之代表人的董事職務,企圖對南港輪胎來勢洶洶之舉趕盡殺絕,一席不留。

公司派欲解任南港董事席次的理由,在於泰豐與南港輪胎為輪胎同業,互相具競業關係,對於南港任泰豐董事,恐有洩露泰豐營業祕密之虞,因此認為南港不應繼續出任。

而市場派則是希望透過解任3席獨董,造成重新補選,企圖再搶一席獨董席次。若能一舉奏功,南港就有股東臨時會召集權,隨時可以發動召開股臨會搶經營權。

就目前持股來看,公司派董監持股約5%,加計馬家與其外圍,可控股權約17%,而南港3月底持股泰豐約20%。雙方掌握股數堪稱勢均力敵,扣除外資近7%持股,在外流通股權逾56%。換言之,雙方未來爭取委託書的成果,將是決定勝負的關鍵。

曾參與公司經營權爭奪戰的兆紳管理顧問董事長劉兆生分析,只要股東常會出席股權過半,提案超過3分之2同意,或3分之2出席、過半同意即能解任;因此,若市場派掌握持股多於公司派,就有機會解任獨立董事。而在股東常會前夕,市場派積極放大分貝,先是小股東連續登報,再加上趙國帥按鈴申告之行為,主要希望放大爭議,以爭取外資與小股東的支持。

趙國帥5日按鈴申告,指泰豐4月26日召開董事會時,南港輪胎的解任獨董案雖被列入討論事項,但遭公司在提案內容加入「暨董事會提委請外部專業人士進行鑑識會計專案」等文字併案,控告泰豐董座馬述健涉嫌背信及偽造文書罪。

泰豐也立即回應,強調公司依決議列入股東會議案,「董事會決議列入股東會議案,均按股東原提案文字列入,未做任何文字修改,絕無涉偽造文書及背信之情事」。

而1位律師則點出,股東提案被併案屬灰色地帶,即使南港控告泰豐董座,實務上能否構成違法仍是未知數。

沙盤推演 南港林學圃的盤算

南港輪胎名譽董事長林學圃之所以鬥志昂揚,接二連三出招,律師指出,若南港能順利解任獨董進行補選,除了意味著延長賽的勝利,也代表股權實力優於泰豐,有利未來拿下經營權;反之,若公司派掌握主場與股權優勢,趙國帥被免除法人代表的提案,卻可能過關。

林學圃曾說,南港和泰豐都屬輪胎業,本業可以進行強項上的策略結合,有利於雙方股東權益,「我們一定要把本業調到一個對的位置,讓客戶有保障、讓員工有前途、讓股東能夠獲取合理的利潤,這是基本的道理。」

不過,一般認為泰豐雄厚的土地資產,才是林學圃垂涎的真正關鍵。泰豐中壢廠占地高達4.5萬坪,其中1.7萬坪已變更為工商綜合區;另外2.7萬坪將開發為工業用地,遑論泰豐還有其他土地資產。

今年南港持股已屆滿1年,依法可徵求委託書,也令這場延長賽更較去年來得激烈。距離泰豐股東常會還有1個多月,雙方勢必再度正面過招,最後究竟是公司派死守成功,或是市場派能更進一步,6月17日便見分曉。

※本文由今周刊授權刊載,未經同意禁止轉載。

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