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名人TALKS/獨立董事要怎麼選?

2020-12-02 03:31聯合報 葉匡時/中華大學講座教授
人才
  • 公司治理
  • 台積電

近十多年來,金管會積極引入英美的公司治理制度,希望我國企業能夠進而脫胎換骨、接軌國際,立足世界。而在所推動的各項治理制度中,最受經營者關心的就是獨立董事制度。

從法規面來看,獨立董事是指非公司員工、沒有太多的公司股權、且與公司主要經營者沒有特定親屬關係的董事。但這只是獨董的限制條件,從公司經營的立場來看,如何遴選出對公司經營有積極正面作用的獨董,才是更值得審慎思考的問題。這可從兩個層面來考慮:一是獨董應具備的客觀條件,二是應由哪裡尋找適當的人選。

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大部分公司在選任獨董時,偏重財會、法務、以及符合該公司業務專業的三類人才。但是,在現今日益重視ESG(環境、社會、治理)的經營理念下,企業不可能完全專注在經營獲利而不注意其他重要的議題。因此,獨董除了要有企業經營的基本知識外,也可以考慮納入其他兩類人才。

第一類是重要的利害關係人(如消費者或供應商)的代表,譬如,食品公司為了表達對食安的重視以增加消費者信心,可以考慮聘請具有消費者保護聲望的人士來擔任獨董。第二類是族群多元化的代表,例如增加女性獨董的比例,研究證明,如果董事會的性別組合比較平衡,對公司績效有正面影響;又如,企業若重視國際化,應考慮由適當的外籍人士出任獨董,台積電一直有世界級企業的經營者擔任獨立董事,即為一例。

在選任獨立董事時,很多企業會從自己熟識且信任的人中挑選。此為人之常情,亦無不對,但這可能會有幾個缺點。首先,每個人熟識的人畢竟有限,因此,可以選擇的人才範圍受到侷限;其次,既是熟人,經營者可能已相當熟悉此人的理念和想法,較不易帶給公司創新的觀念。

第三,獨董與經營者關係親近,可能較難超然獨立。因此,經營者如能跨出熟人圈,多方延攬,自然可以提高找到更優秀的獨董的機會。日前在台灣董事學會年會的論壇上,復盛應用科技李亮箴董事長提及,他在選定三位獨董之前,都不認識他們,而是在經過多方推薦、以及評估程序圈定入選之後,李董事長才親自邀請這三位人士出任獨董,這就是一個不畫地自限、值得參考的作法。

優秀的獨董在擔任董事而更了解公司後,也可能成為公司的經營者。總之,經營者無須把獨董制度當作主管機關的緊箍咒,只要能放寬視野和心胸,選出優秀的獨董,將可為公司帶來良好的影響。

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