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質疑東元華新換股案傷害股東權益 寶佳發千字文痛批

2020-11-24 00:10經濟日報 記者夏淑賢/台北即時報導
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東元和華新麗華20日晚間舉行重大訊息說明會,宣布雙方換股策略聯盟,左為東元協理葉...
東元和華新麗華20日晚間舉行重大訊息說明會,宣布雙方換股策略聯盟,左為東元協理葉文中、右為華新麗華幕僚長潘思如。中央社

東元(1504)與華新麗華宣布換股結盟,提前開打東元改選戰,東元最大股東寶佳資產發出正式聲明,表達基於捍衛股東權益的反對立場與理由並提出質疑,聲明以將近1,300字的篇幅,針對換股比例、基準與財務衝擊等多項爭議做出質疑與分析,並向東元董事會與主管機關喊話,以下為寶佳資產聲明全文。

寶佳資產管理公司及其關係人係合計持有東元約26.5%之大股東,針對東元電機公司11/20經董事會通過將依公司法第156條之3規定,以增資發行新股作為受讓華新麗華股份有限公司(下稱「華新」)新發行股份之對價方式,進行股份交換合作案,換股比例為每1股華新普通股換發0.83股東元普通股,預計股份交換完成後,華新將持有東元約8%股權,東元將持有約5.88%華新股權。此一股份交換案,寶佳資產事前毫無所悉,並堅決反對任何影響股東權益之行為,並呼籲此一股份交換合作案應提交股東會審閱核准。

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該換股案的成本及效益並無任何實際合理之財務業務資訊佐證,11/17方召開的第三季東元法說會也隻字未提任何可能的策略合作遠景規劃。突如其來的重大訊息除令投資人錯愕,寶佳資產亦認為此舉過於草率並罔顧股東權益,說明如下:

一,換股基準不公,嚴重影響既有股東權益:

東元增發新股171百萬股,換股之價值倘以東元最新公告之第三季每股淨值計算約為54.42億元,以市值計算亦有50.54億元,然華新交換股份為普通股約205百萬股,以華新最新之淨值計算僅約48.87億元,若以市值計算更僅有36.96億元,差異分別高達10%及27%,且不符一般換股基準採取市值法或淨值法之財務慣例,換股基準明顯不利於東元及其既有股東,希望主管機關詳查並嚴格把關本案之合理性及合法性,以維東元股東權益。

二,對東元獲利造成衝擊,影響EPS甚鉅:

寶佳資產於今年3月提出「價值提昇計畫」供東元董事會參酌,其中已經詳盡的說明東元目前的資本運用毫無效率,導致其股東權益持續低落,並提出具體改善營運績效的數項策略建言,公司至今無一採納,而今反而採取規避股東會核准的股份交換方式膨脹資本,使得已經過低的股東權益報酬率雪上加霜,倘通過本股權交換案,東元之每股盈餘及淨值、殖利率及所重視之現金流入都將因此下降、因換股公允價格低於市值的鉅額股權稀釋減損、未來暴露於投資華新之潛在跌價損失風險,以及既有股東因股本擴大預期得到之現金股利率亦遭折價。所以,本案在未有明顯可量化之策略合作利益時,已立即對東元產生損害,上述種種不利之財務影響,東元董事會及管理階層所有成員是否確實併同考量,令人質疑。

本引進特定人之股份交換案與證券交易法第 43-6 條私募制度本質實無差別, 近年卻被少數公司濫用以稀釋外部股東持股,影響全體股東權益甚大,董事會及經營管理團隊不得不慎。惟如股份交換與結合聯盟係建立在技術互補創新及提升產品與服務品質而提升毛利率且換股基準合理基礎上,寶佳資產則是樂見其成。所以,寶佳資產強力主張東元董事會及經營管理團隊針對此重大換股案, 如真係對東元之營運有莫大助益,則不應規避股東會,應以高於法規之標準,提出完整的成本效益及股東權益提升評估報告與全體股東溝通並提交近期股東會核決。

針對本次股份交換案的種種疑慮,寶佳資產身為東元第一大股東,負有對東元的各項經營策略及業務發展規劃之監督責任與義務,在此提醒參與決策之董事會成員需善盡善良管理人責任,若有怠惰暨違反公司法及證券交易法之相關法律責任致傷及股東權益,本公司保留所有法律追訴權。

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