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調查報導:神祕建商變最大市場派 圖解寶佳帝國:禿鷹還是天使?

2020-08-07 19:29天下雜誌 文 楊卓翰 劉光瑩

為圓兒子的金融夢,寶佳董事長林陳海從低調建商變身高調市場派。圖片來源:聯合知識庫
為圓兒子的金融夢,寶佳董事長林陳海從低調建商變身高調市場派。圖片來源:聯合知識庫

持股市值530億是「小看了」!寶佳總共已拿下5家公司經營權,更是東元、遠百等家底豐厚企業大股東。它標榜的股東行動主義是公司治理良藥,還是炒股逐利的藉口?

走進位於內湖區行善路上的「寶佳潭美辦公大樓」,挑高的大廳,以黑白兩色為底,畫出大器的線條,2樓還有寶佳自己的藝廊。

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寶佳旗下的投資公司,多落在這棟漂亮的大樓。而在第一線指揮的人,也從林陳海,轉移到他的長子林家宏。林家宏主導的和築、佳峻等5家投資公司,位在9樓。而掌管林陳海財產的唐楚烈,負責的寶佳資產、嘉源、合佳投資公司位在10樓。

外界常將9樓與10樓統稱為寶佳集團。但其實,林陳海早在幾年前,就陸續將部份財產分給兩個兒子。林家宏的投資公司能完全做主自己的投資,不須知會10樓。林家宏投資的標的多拿下經營權,是寶佳建築本業的延伸。

然而,一開始,林陳海的10樓的確想幫林家宏實現金融夢。(延伸閱讀:「哪有房子不裂的,不然你告啊」寶佳為何敢這麼說?國圖論文揭祕

圓兒子的金融夢:低調建商龍頭,變高調市場派

今年45歲的林家宏,澳洲墨爾本大學商學院畢業後、又去英國念了國際金融碩士學位,拿到的第一份工作,就是去澳洲澳盛銀行做儲備幹部。但是,2005年左右,林陳海的一通電話,讓他回到台灣學習。沒能去銀行,是林陳海對兒子的虧欠。

寶佳集團長期與合庫、土地銀行、兆豐往來,陳冲、蔡哲雄、廖燦昌等人脈都是因此建立。

林陳海將剛回國的林家宏,託給時任兆豐金控董事長蔡友才身邊學習,也因此投資百億在蔡友才募集的基金「鑒機資產」。另一位百億的認捐者是尹衍樑。沒想到,2016年蔡友才出事,尹衍樑急著贖回資金。

於是,林陳海又出了100億,認了尹衍樑的部份,林陳海從此變身「資產管理大亨」。

蔡友才案讓鑒機佈局中信金、新光金等多檔金融股的事,曝了光。加上司法調查,立委頻頻質詢,都讓林陳海「感受到複雜度非同小可,」一位寶佳內部人說。

於是,透過合庫的人脈牽線,林陳海找到10多年沒見面,當過行政院長的陳冲請益,找來了唐楚烈。

2017年,鑒機資產改名寶佳資產。唐楚烈來到寶佳,還沒上任的第一件事,就是建議賣掉手上中信金及新光金的股票,與鑒機案切割乾淨。但林陳海想幫林家宏進入金融業的作戰目標依舊。

他們的目標,就是吳東亮的台新金控。

這時,低調建商寶佳,突然開始接受媒體訪問,大談「股東行動主義」(行使股東權利向公司施壓的投資策略),強調自己要開大門、走大路,要用大股東的力量,來改善公司的營運。

同時,寶佳資產與旗下投資公司,買進台新金控、永豐金控及三信商銀,持股佔比逼近10%,震驚市場。

這與傳統「市場派」不同,他們變成了「股東行動主義」。

寶佳資產在2018年的盡職治理報告中,指出他們是首家倡議並真正落實股東行動主義的機構投資人,要「展現長期且專業之投資機構應有之態度與責任。」

寶佳搬出標榜公司治理,勢必也得接受更高標準的檢驗。

到處插旗,被祭金金分離條款

寶佳不走集中資源、搶下一家金控經營權的策略,反而四處插旗,企圖透過董事席次參與多家金控、銀行,金融業人人自危。

最後,金管會以利益衝突疑慮,修正銀行準則,禁止金融機構董監事兼任其他金融機構董監事。這就是所謂的「金金分離」,也被市場稱為「寶佳條款」。

唐楚烈指出,寶佳基金雖持有多檔金融股,但絕對信守對金管會的承諾,同一時間只會出來參選一家董事,希望能進入董事會。

「台灣的銀行只有兩種,一種是公股銀行、一種是家族事業,沒有第三種。我們算是金融業的新進人員,」唐楚烈直言。

他認為,「主管機關對既有的家族金控,還是以保護為主。我們也很清楚,有這個(10%以上持股,必須申請核准)在,我們不可能拿到金控的經營權。」

「若他有心要經營金融機構,應該來跟我們表達、申請,」金管會主委黃天牧的線畫得明確。因為金管會政策,寶佳目前只在中華票券擁有董事席次,其餘均開始撤退。

原本標榜「展現長期且專業之投資機構應有之態度與責任」,在2018年台新金控的董監改選挫敗後,寶佳一面繼續提出未來規劃、一面將持股出清,隔年只剩至2%以下。

這時,寶佳在盡職治理報告中說,台新金已回到正軌,考量持股3年,中期目標達成,在2019年出清股份。一前一後,因為台新股價上漲,寶佳保守估計獲利超過12億。2018年寶佳資產年度累計報酬率是9.72%,遠勝台灣股市大盤的負8.6%。

「我希望股東行動主義是對公司長遠經營策略給予建議。若給大家的感覺是,你去投資,讓大家覺得股價會漲,最後你出場,這是不是大家期待的股東行動主義,可以討論,」黃天牧含蓄道。

針對寶佳的股市進出,交易所都有專案監視。

寶佳持續減持永豐金,但仍是十大股東。(黃明堂攝)
寶佳持續減持永豐金,但仍是十大股東。(黃明堂攝)

「金融業是高度監管的行業,也被主管機關視為社會公器。如果寶佳最後的目的是要擁有一家銀行、或是金控,那麼他們應該拿出自己有經營金融業的決心,從現在開始建立credential(資格),」一位金控總經理建議。

事實上,國際間不乏好的股東行動主義範例。

從未見過「架子這麼大」的股東

以「韓國公司治理改良基金」(KCGI)為例,這個民間成立的私募基金,設立目的是建立韓國的公司治理文化。他們透過收購,成為大韓航空第二大股東。

大韓航空的趙氏韓進集團,因為控股家族對空服員潑水、董事長挪用公款、背信和欺詐等醜聞,成為韓國最被國民痛恨的財閥之一。KCGI進入後,為搖搖欲墜的公司提出了「5年改善計劃」,包括改革董事會、財務結構等要求。

5年改善計劃受到第一大股東韓國退休基金的支持。而KCGI雖然要求進入董事會監督,但沒人會認為他們要搶經營權,因為他們已數度聲明「沒有任何要拿下經營權的意圖」,以正視聽。

同時,他們也採取強而有力的行為,防止虛假消息的散布,以穩定市場秩序。

這與寶佳的態度,並不一樣。2017年10月,寶佳與華票二代的工作午餐,完全沒有談判經營權事宜,隔天卻出現一則新聞標題寫著「寶佳加碼華票,要搶經營權」,以匿名消息,喊價華票每股上看30元。當日華票股價為14.9元,溢價超過1倍。

最大股東王道銀行迅速在公開資訊觀測站發重訊,澄清純屬媒體臆測。寶佳則認為,消息不是它放的,沒有澄清。

隨著寶佳集團投資標的愈多愈廣,有心人士刻意放話,炒作股價的機會也變多了。如果寶佳可以像KCGI澄清,市場秩序也能即時導正。

大股東可以要求什麼?寶佳的股東行動主義,也有人不認同。

譬如,媒體披露,永豐金控去年收到寶佳資產的「開會通知單」,要求永豐金3位獨董在寶佳內湖總部10樓開會。而這個「強化公司治理之相關事宜會議」,也要求永豐金控相關職掌主管列席。

「公司對股東提出的問題,有回應的法律責任。但是獨董對大股東,依法沒有回應的必要,」一名金融業高階主管批評,從未見過「架子這麼大」的股東。

對此,唐楚烈說,「我們是希望,公司可以正視我們的存在,對我們的要求有個善意的回應。」(看更多:前立委、前法官、會計師紛紛出征 獨立董事成為上市公司太上皇?)

他指出,「台灣的公司,從來不願意與大股東對話。我們要做出立場,不這麼做,我們得不到回應。」

到底寶佳集團能不能改善入主公司的公司治理?以其入主12年的櫻花建設為例,在2019年證交所主辦的公司治理評鑑中,櫻花建設排在全台上市公司51%後,仍有很大的進步空間。

寶佳資產現在的投資概念,不再是「金融夢」,改以價值投資,轉戰東元、遠百、永冠-KY等傳產。除了還在持續減持的永豐金,寶佳只剩市值較小的日盛金持股有進前十大股東。

搶進東元、遠百,覬覦土地?

在今年的股東會中,持股東元24%的寶佳,提出減資案。他不僅徵求少許委託書,也對外資發言,爭取外資股東支持,為明年進入東元董事會鋪路。至於遠百,買到一定持股,就會爭取當董事的態度非常明確。

針對外界懷疑,寶佳是覬覦東元、遠百的土地資產,唐楚烈否認。他表示,投資是基於股價低估,投入資金已超過百億,遠遠高於土地。

針對寶佳成為其大股東,東元與遠百都拒絕回應。

台灣若要往理想的資本市場秩序前進,公司、個人股東、機構投資人都有責任。而資本愈大,責任也愈大。持股市值超過五百億元的寶佳,責任很大。

本業被控瑕疵,卻有投資自信?

「其實,台灣不乏專業的私人投資機構,只是大多專注於公司財務營運績效及股價漲跌上,缺乏對投資公司在公司治理的審視與要求,」林家宏說。對此,他顯然很有自覺。

只是,一個人的信譽從不是看他說了什麼,而是做了什麼。

買到寶佳關係建商房子的蘇柏安,拿下了對建商的第一勝。儘管17萬元的金額不高,但已給了管委會信心。他們現在醞釀提起集體訴訟,要建商改善諸多社區公設的工程瑕疵。

也許打著股東行動主義正義旗號的寶佳集團,有一天會回過頭改變其本業作風。

有一天,台灣可以多一個有良善公司治理、善盡社會責任的「建商兼投資機構」,也許有一天,也會多一個真正的銀行家。

小檔案

林陳海

出生/1947年

現職/寶佳集團創辦人兼董事長

經歷/明峰建設總經理

※本文由天下雜誌授權報導,未經同意禁止轉載

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