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新公司法治理大戰 系列三/閉鎖持股 一股一權產生質變

2019-06-05 00:49經濟日報 記者林于蘅/台北報導

大立光創辦人林耀英 (本報系資料庫)
大立光創辦人林耀英 (本報系資料庫)

去年10月,台灣股王大立光創辦人林耀英成立了茂鈺紀念公司,這是一家閉鎖型公司。林耀英並要求家族成員將持股移轉至茂鈺公司,再由茂鈺公司持有大立光股權,未來家族成員擁有的大立光股權都將集中在這家新設公司。

此外,未來所獲股利也將加碼買進大立光股票,並且依法限制股東買賣股票,茂鈺公司所有的股東,非經同意皆無法賣出股權,成為支持大立光發展的後盾。

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會計師分析,把家族成員持股集中在閉鎖性公司內,是林耀英在《公司法》新規上路前,為避免日後可能發生的經營權紛擾而做的預先準備。

經濟日報提供
經濟日報提供
據第173條之1規定,連續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。

雖然取得五成股權並不容易,但對於由家族企業主導、且股權集中的上市櫃公司,卻有著重大影響和威脅。

以大立光的例子來看,由於茂鈺是閉鎖型公司,可限制股東買賣股票,股東未經公司同意不能售出茂鈺股權,也就是說,未來即使大立光內部兄弟鬩牆,也無法結合外人發動「家變」,茂鈺成了大立光的最強後盾。

閉鎖性公司成為家族企業傳承的工具,不過眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明指出,公司法修法後,私有公司與公開發行公司分流治理,面臨持股合流時,將出現「股」與「權」可能不相應的現象。

陳泰明指出,首先,新公司法將純私有公司和公開發行公司分流適用不同規範,未來非公開發行的私人公司,可自行透過章程制訂規範約束,不論是一股一權或多權、股利分派權利、開股東會、董事會等,大多是朝向自治發展。

但是,當個人或家族企業透過封閉型私有投資控股公司,來持有的上市櫃等公開發行公司時,一股一權概念就可能產生化學變化。

由於公開發行公司仍然維持既有規範,陳泰明認為,當私有公司持股上市櫃,也許會在公司治理上有新的變化,相對於上市櫃公司的股東持股,背後所代表的也不盡然是按股權比例的大股東。

陳泰明說明,許多家族或是個人會透過投資公司持有上市櫃公司,原先在上市櫃公司中的一股一權,並不當然會直接反映到持有上市櫃公司的私人持股比例上。

因此,公司法新制上路後,私人投資公司在這方面也可能會有新的規劃。

延伸閱讀

新公司法治理大戰 系列三/兩大撒手金間 業主更具控制力
新公司法治理大戰 系列三/普通股杯葛 一股多權也沒轍
大立光 公司法 家族企業
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