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大同公司派出招 對三圓建設董事長王光祥提五點質疑

2020-08-10 14:48經濟日報 記者蔡銘仁/即時報導

大同法務長趙安今(10)日主持記者會。 記者蔡銘仁/攝影
大同法務長趙安今(10)日主持記者會。 記者蔡銘仁/攝影

大同(2371)今(10)日由法務長趙安、執行副總彭文傑等人舉行記者會,對市場派三圓建設董事長王光祥提出五大質疑。大同指出,王光祥實質控制的羅得、競殿、三雅在107年5月18日,依《證券交易法》第43條之1申報買入大同股票達10%。 申報書記載其資金來源為「自有資金2,868,431,449元,貸款2,431,970,000元」,但仔細核對三家公司財報、王光祥記者會發言及三圓建設財報與重訊,可發現疑雲重重。

第一點質疑三家公司自有資金與財報不符。大同表示,經核對三家公司106年12月31日資產負債表記載:羅得股東權益46,310,223元、競殿股東權益為負75,854,070元(負債已大於資產)、三雅公司股東權益389,613,419元,三家公司「股東權益(自有資金)」合計只有360,059,572元,「現金及約當現金」更只有26,318,306元, 「何來『自有資金2,868,431,449元』購買大同公司股份?申報書關於自有資金$2,868,431,449元之記載,顯屬虛構!」

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第二點質疑王光祥記者會說法與三圓青島股權出售實況不符。大同指出,王光祥2018年6月5日記者會說他出售三圓青島股權,鮭魚返鄉,投入大同。 然而,根據大陸工商登記, 今年6月19日山圓建設與王光祥等個人才一起把三圓(青島)股權53.99%過戶給買方,且此買方是Goal Fortune公司, 是王光祥控制的山圓建設之子公司;而Goal Fortune公司實際控制人林美欣正是任國龍的人頭,前維家負責人。

大同質疑,「請問這是真交易,還是假買賣,還是任國龍請王光祥代持大同股票?」更何況,從2018年5月到今年(2020)6月19日過戶,整整2年,所謂賣青島股權根本是未完成的交易,羅得等三家何來28億自有資金 (如加計第二次申報,則達31億) 購買大同股票?

事實上,王光祥在106年至107年曾以三圓建設(青島)開發有限公司名義向任國龍旗下龍峰、仲盛、舜杰三家公司借款人民幣6億9350萬元,換算成新台幣匯率約31億元,則王光祥旗下羅得公司、競殿公司、三雅公司購買大同公司股份是否涉及陸資顯屬可疑。大同表示,公司先前向金管會證期局等數個主管機關提出檢舉多時,尚未見查處結果。

大同指出,申報書及財報附件,三圓歷來公開資訊,其實隨手可得,「主管機關積極行使職權認定陸資及查明有疑慮資金,超過兩年未果,是有何困難 ?!」

第三點質疑三雅公司向王道銀行借款9.3億元之擔保申報疑與香港工商登記不符。大同表示,根據三雅公司申報資料,三雅公司向王道銀行貸款新台幣9億3千萬元,保證人Fortune One公司係王光祥與王雅麟持股100%公司,並提供在王道銀行香港分行十足擔保之外幣存單質設。

大同提出疑問,「請問三雅公司,依香港法規,擔保者須提示資金來源,Fortune One公司是否提示?根據我們掌握資料, Fortune One公司在香港註冊處登記並無王氏父子為負責人,且無『押記或按揭』之登記。」

第四點質疑三雅公司向兆豐銀行借款2億1750萬元,卻開立45億元備償本票。根據三雅申報資料,三雅向兆豐銀行借貸2億1750萬元,卻由三雅、羅得,及王光祥,王雅麟,王雅峯共同簽發45億元備償本票? 借款2億多何需 45億元

備償本票之開立? 這張45億元備償本票背後的原因關係到底為何? 王光祥這張本票究竟涵蓋多少錯綜複雜的關係?

2018年10月29日,羅得等三家公司根據證交法第43條之1條進行第二次申報,申報書檢附2018年第三季財報。羅得等三家公司登記資本額合計新臺幣1億8,500萬元,總共銀行放貸及其他非流動負債新台幣約73億元,銀行借款約30億,其他非流動負債共43億。就銀行借款部分,請問放款5P原則有落實嗎? 其他非流動負債如此高,是否有足夠償還能力?

第五點質疑申報書未依企併法27條申報。根據金管會證期局在108年10月31日發布「證券交易法第 43 條之1第 1項及企業併購法第27 條第14項取得股權申報制度疑義問答」第一點規定:「任何人單獨或與其他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過 10%之股份時,單獨或共同取得人均應依證交法第43條之1第1項及證交法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法(以下稱申報辦法)之規定,向主管機關申報及公告其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項;單獨或共同取得人取得股份之目的若為併購,則應同時依企併法第 27 條第 14 項規定向主管機關申報」。

另,依「證券交易法第四十三條之一第一項及企業併購法第二十七條第十四項初次取得股份應行申報事項申報書(格式一)填表說明」第一點「一、本申報係依據證券交易法第四十三條之一第一項及「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法」(以下簡稱本辦法)規定辦理;為併購目的而取得者,併同依企業併購法第二十七條第十四項規定辦理(主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理)。」

由上規定明顯可知,證券交易法第43條之1及企業併購法第27條第14項,是兩個不同的申報義務,即便使用同一表格,「主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理」。大同強調,此件羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書主旨欄均未勾選依企業併購法規定辦理申報且併購欄均為空白。明顯違反企業併購法第27條之規定及主管機關證期局發布之疑義問答及填表說明,依企業併購法,依法無表決權。

大同並強調,今年6月30日股東會會議紀錄依法送達各股東,針對股東會各項決議,包括董事改選爭議,經向台北地方法院查詢,並未收到任何股東依照公司法第189條提起撤銷股東會決議訴訟。

大同表示,依《公司法》第189條規定,任何關於股東會召集程序或決議方法違法瑕疵或爭議,必須在30日內提起撤銷之訴,至今,起訴期間已屆至,而無任何股東訴請撤銷,依法任何人不得再就召集程序及決議方法(包括股東有無表決權)提出爭執。

王道銀行 兆豐銀 金管會
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