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經營權爭奪亂象叢生 公司發展協會提建言

2020-08-05 16:48經濟日報 記者趙于萱/即時報導

為促進商業環境與資本市場發展,中華民國公司經營發展協會與福邦證券4日共同主辦「股東權益面面觀-從經營權爭議談起」論壇。會中專家分析,近年公司經營權爭奪頻傳,市場架構應從鼓勵所有權、經營權分立,藉由商業法院運作,賦予行政機關更大的行政救濟權力等面相,才能建立公平、公正、效率的遊戲規則,並導正經營權爭奪亂象。

中華民國公司經營發展協會理事長林火燈表示,過去公司法進行大幅修正,該協會便舉辦研討會探討未來市場發展,迄今公司經營權爭奪愈演愈烈,成為市場關心話題。為此特別邀請實務專家、周邊單位代表,從法律面、行政面,乃至公司治理提供建言。

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集保結算所經理陳子碇表示,分析近三年來,股權爭議家數有22家,每年約十來家,對於這些有經營權爭議的公司,通常都在股東會召開前,透過主管機關、周邊單位各種可能的管道去消弭,以免傷害股東。其中,國內股東會電子投票的比率逐步提升,今年投票率已經達到56.08%,甚至有三分之一的上市櫃公司,電子投票即完成表決。

投保中心組長陳譓表示,近年爭議案中,獨董成為爭奪經營權的因子,因此建議修改證交法,讓單獨召開股東會的權利回歸審計委員會。另外,他也建議,未來有四個方向值得強化,包括一漸進式的禁止自辦股務,全部轉由專業股代,二、公司派不得早於電子投票結束前得知投票結果,三、表決權透明化,四、相關爭議宜及早釐清並追究責任。

國巨律師事務所律師幸大智則表示,近期經營權之爭,牽出一個「陸資問題」,陸資持股是否有投票權?其實陸資在台投資,採正面表列,且經投審會實質審理,而在市場上直接買股,也受到投資額度及QDII限制,直覺上並不易涉入經營權之爭。

不過他分析,「繞道」的問題,卻讓具有實質控制的陸資,得以外資身份在台投資,這一點必須加以正視。還有股東固有權,不能以公司章程或表決的方式加以限制,法院在審理這樣的訴訟時速度過慢,建議可用假處分的方式補救。

普華商務法律事務所楊敬先律師建議,公司法173條規定,持股3%以上股東可請求董事會或主管機關許可召集股東會,但召集成功不容易,和取得50%的過半數之間,形成真空空間,就中性的法律規範,可考慮修法,採公開收購方式,收購持股超過30%者,得自行召開股東會。

協會理事尤英夫律師則力推「商業事件審理法」,他認為,商審法透過科技審判的運用,商事訴訟事件強制先行調解程序、調解程序應於商業調解委員選任後60日內終結,並進行新設當事人查詢discovery制度、二審二級制等特色,有助解決部份司法訴訟曠日費時的問題。

中華民國公司經營發展協會與福邦證券4日舉辦「股東權益面面觀-從經營權爭議談起」論...
中華民國公司經營發展協會與福邦證券4日舉辦「股東權益面面觀-從經營權爭議談起」論壇,左起為普華商務法律事務所律師楊敬先、國巨律師事務所律師幸大智、公司經營發展協會理事尤英夫、公司經營發展協會理事長林火燈、台北科技大學智慧財產研究所教授陳春山、公司經營發展協會副理事長王金來、集保結算所經理陳子碇、投保中心組長陳譓伊。福邦證券提供

陸資 公司治理 外資
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