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公司治理 盯董事會效能

2020-06-10 22:51經濟日報 記者盧宏奇/台北報導

董事會效能為國際間推動公司治理的核心,臺灣證券交易所表示,新版公司治理藍圖將「有效發揮董事職能」列為重點計畫項目,並透過各項措施加強公司提供董事行使職務支援,以期提升董事會效能。

經濟日報提供
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公司董事會執掌公司重大經營決策,董事依公司法第23條規定應忠實執行業務並盡善良管理人的注意義務。

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鑒於董事會決策品質關係企業經營成敗,證交所及櫃買中心規章將「提升董事會決策品質」列為上市櫃公司董事會績效評估之五大構面之一。

惟董事並非全才,董事會對於公司重大事項決策,自得視需要諮詢會計、法律、財務、產業等各領域專家意見,以提高決策的專業及品質。

證交所表示,所謂公司重大事項,例如證券交易法第14條之3各款及第14條之5第1項各款所列事項,包括修訂內控制度、修訂取得或處分資產等重大財務業務行為的處理程序、重大資產交易或資金貸與背書保證、募集發行或私募有價證券等,董事會及審計委員會自得視決議事項之性質及內容,諮詢會計師、律師或其他專業人士之意見。

同法第14條之2第3項規定,獨立董事執行業務認有必要時,得自行聘請專家協助辦理,亦旨在使獨立董事獲取專業協助,俾提升董事會職能。

除證券交易法外,其相關子法亦訂有公司、董事會、功能性委員會等委請專家提供意見之規定。例如:

1.公開發行公司董事會議事辦法第11條第2項規定,公司召開董事會,得於必要時邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。

2.公開發行公司審計委員會行使職權辦法第11條規定,審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員,就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢。

3.公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第6條規定,特別委員會進行審議時,應委請獨立專家協助就換股比例等之合理性提供意見;獨立專家係指會計師、律師或證券承銷商。另第8條規定,特別委員會得請獨立專家、會計師、律師或其他人員列席會議並提供相關必要資訊。

4.公開發行公司取得或處分資產處理準則第23條規定,公開發行公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例等的合理性表示意見,提報董事會討論通過。

5.公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第4條規定,公開發行公司私募有價證券符合該條第1項第(一)款情形之一者,應將獨立專家就私募價格訂定之合理性意見載明於股東會開會通知。

綜上,公司經營涉及諸多領域的知識、技術及經驗,各相關領域專家的協助,將更能提供董事會專業與客觀意見,有助於董事會作出對公司最有利決策。公司董事會或其董事成員在公司重大決策或交易前,應依法令規定或得視執行業務需要,諮詢相關領域專家意見,俾充分掌握所需資訊。

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