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精博台商專欄/陸公司註冊資本認繳制須知

2021-02-26 03:28經濟日報 陳冠辰(精博國際顧問執行副總)

2014年起大陸執行的公司管理較過往有較大開放,除了增進股東對公司的治理權,有關公司註冊資本金的到位規定,也由過往的「實繳」制改為「認繳」制,外商企業註冊資金也不再有到位時間限制,而是由投資各方依公司經營計畫進度所需,在公司章程中約定認繳出資額、出資期限、出資方式等,增進了資金運用靈活彈性,且不再強制進行「驗資報告」,改以資金到位後在工商信息資訊系統申報對外公示。

資金不受限期到位、不做驗資並不表示投資者可以隨意看待投入資金的設定,大陸公司法第三條中仍說明「有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任」,故不論股東認繳資金是否已全部實際到位,其對公司承擔的責任仍是以其在章程中載明的認繳額度範圍為主,而非以其實際到位的資金來論,一旦公司設立申報認繳資本金越高,股東對該公司承擔責任也越高,此是投資者必須瞭解的基本法律認知。

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除了公司法中的規定,大陸最高院對於公司法若干問題的解釋中對未履行出資、未完全出資者,除了仍需承擔認繳資本額度的債權責任外,若其在進行股權轉讓後,該受讓人亦須連帶承擔此債權,未來公司解散時,尚未繳納的資金也將被列為清算財產的一部分。因此,切勿因誤解而迷失在高註冊資本額帶來的高大形象,而是應以營運實際所需來規劃,以避免帶來不必要的風險責任。且為避免股東的糾紛,也應在章程中清楚約定資金到位時間、資金未到位的因應措施,甚至是對長期未到位者的股權處置方式,否則都將影響公司整體營運。

諮詢電話(02)8732-9797。

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