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除權息選股攻略:16檔銅板價殖利率5% 近十年股息穩穩配 21:30

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【名家觀點】併購時迴避與資訊揭露問題

2019-06-04 01:33經濟日報 劉連煜

前陣子私募股權基金KKR收購榮化並下市案,投保中心曾為投資人提問:「大股東家族」與KKR之具體合作細節,包含將來預計有多少「大股東家族」將成為收購後之公司股東、其持股比率與認股價格、未來KKR持股出售之安排等問題。惟有人質疑投保中心之提問並無法律依據,是台灣招商的致命傷,引發論戰。

諸如榮化一案,過去案例不勝枚舉。其實,這是涉及利益衝突之迴避及資訊揭露問題。就利益衝突迴避而言,企併法第18條第6項規定不論股東會或董事會有利害衝突之大股東及法人董事、均毋須迴避,但這規定對於董事利益衝突,其實並不合理,似宜明定應利益迴避,因董事對於併購案應視為其執行業務之一部分,由不具利害關係董事決定較為適當,外國立法例也所在多有。至於大股東之利害衝突問題,基於股份有限公司之「一股一表決權」的本質,確實毋庸迴避。然近期大法官釋字770號解釋完全未質疑企併法第18條第6項之規定,不無遺憾。

榮化 公司法 KKR
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劉連煜

政大法學院教授、政大公司治理法律中心執行長,是證交法權威,對許多財經法律相當熟稔。曾任期交所董事長。

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