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破天荒出現合意、非合意同台搶親 新光金併購案推演五結果

新光金。 圖/聯合報系資料照片
新光金。 圖/聯合報系資料照片

本文共1088字

經濟日報 記者廖珮君/台北報導

台灣併購史破天荒出現「合意」與「非合意」同搶一家金控,各自兩條併購之路從平行線出現交集點,挑戰金管會各項法規漏洞,金管會最擔心的是,一旦新光股東會通過換股,中信竟也同時完成51%收購,出現「新光金重婚」,甚至因換股強制轉換,使中信竟一躍成為「台新新光金」單一最大股東,在無法規又史無前例下,金管會審查面臨挑戰。

金融圈推演,當中信收購與台新合併同時進行,會出現五種結果。一,新光(2888)或台新(2887)股東會否決合併案,中信(2891)同時收滿51%,中信勝出;二,雙方股東會通過合併案,中信未達最低10%收購下限,新光金花落台新金;三、新光股東兩邊都不埋單,既反對新新併,也不應賣,維持現狀。

中信金vs.台新金併新光金時間軸
中信金vs.台新金併新光金時間軸

四,10月9日新光股東會通過與台新換股後,中信同時亮牌51%收購達陣,等於新光金同時嫁給台新金和中信金,變成了「重婚」;五,新光股東會通過換股,中信卻只買到25%具控制力持股,因收購標的做了法律上的強制轉換,這時中信金一躍成為「台新新光金」單一最大股東(約一成持股)。

前三種結果,較為單純也較無法律疑慮;據了解,金管會沙盤推演後,最擔心的是出現第四種「重婚」,金管會主委彭金隆更多次與銀行局開會商討對策。

事實上,會出現「重婚」的弔詭狀況,關鍵主因是新光股東在應賣給中信金同時,仍擁有表決權,在參與10月9日新光股東會投下贊成合併換股。一位財金官員表示,新光金的股權結構零散,散戶眾多,而散戶的投票意向是最難掌握的。

一旦出現中信51%收購達陣,又或是只拿到一定比例的控制性持股如25%,收購條件成就(最低10%)了,在此同時,新光金送件申請換股合併時,金管會到底審與不審?在無法規又史無前例下,又該怎麼審「新光金重婚」的案子?是金管會最擔心出現的狀況。金管會認為,因從未發生過,公開收購和換股合併案一起進行,才會出現法規漏洞,衍生極大的法規爭議。

另一位熟悉併購法的律師則直言,若這時金管會要中信、台新先解決「重婚」的法律爭議,拿過半持股的中信金,大可依法逕行開股臨會,同步改選新光董事會並反對新新併案,即可解決爭議。因為在金管會尚未核准「新新併」前,台新並非「真的」買到了新光,中信可挾過半持股,一舉拿下新光;但相對的,一旦發生此情況,預料台新金將會掀起法律攻防戰。

至於第五種結果,如同「台新新光金」同時存在三大股東,那除非中信想要進一步吃掉「台新新光金控」,否則金管會絕不會坐視這種情況發生,為避免影響一家金控營運及市場安全秩序,金管會一定會有動作。


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