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大同董事變更 經部四個理由駁回

2020-07-10 02:34經濟日報 記者林于蘅、葉卉軒/台北報導

大同經營權之爭持續延燒,昨(9)日經濟部提出包括公司法明定股東有表決、選舉權,公...
大同經營權之爭持續延燒,昨(9)日經濟部提出包括公司法明定股東有表決、選舉權,公司不應自行剝奪共四個理由正式否決大同董事變更申請。(本報系資料庫)
大同經營權之爭持續延燒,昨(9)日經濟部提出包括公司法明定股東有表決、選舉權,公司不應自行剝奪共四個理由正式否決大同董事變更申請。同時強調加計大同公司「不應扣除而扣除」的股數後,該公司股東會出席股數未過半,不符合《公司法》規範,沒有補正餘地。

大同公司回應,完全沒有侵害合法股東平等及積極行使股東權利,將會對經濟部駁回登記的行政處分,依法提起訴願。

經濟部昨日處分董事變更登記後,經濟部長王美花沙盤推演案情發展,一、大同公司充分理解經濟部處分理由,並自行重開股東會。二、市場派依公司法第173條或173-1條自行召開股東會。三、經濟部不排除發動公司法195條,強制公司限期改選。

經濟部說,之所以選擇不立即發動公司法195條要求限期改選,是為了讓股東權益先行,如市場派股東可以公司法第173條或173-1條召開股東會,而非主管機關立即介入。

二來,若命其限期改選,則又回到交由大同公司來召開股東會,恐仍有侵害股東權益之情形。

經濟部商業司長李鎂也說明否決理由。首先,公司法明定股東有表決、選舉權,公司不應自行剝奪。 二、從股東會議事錄來看,出席欄記載大同公司發行總股數逾23億,扣除依照《企業併購法》、《兩岸人民關係條例》等無表決權股,實際出席股數約9.9億股。李鎂指出,是否涉及違法並非企業逕行決定。

此外,公開資訊觀測站揭露大同5月已向法院提出股東權不存在之訴,同時聲請假處分;李鎂說,顯見公司也認為應由法院認定,既然已經提起相關訴訟,自然不該在法院裁判之前,就自行決定。

最後,大同公司扣除股數一事缺乏法源依據,加計應計入而未計入股數後,實際出席股份總數並沒有過半,不符公司法規範過半股東出席,也沒有補正餘地,因此經濟部作出駁回處分。

昨天下午市場派也以公司法第173條第4項向經部申請股臨會召集權,經部表示,將實質審查是否符合「董事會不能召集股東會」要件。

經濟部商業司表示,大同市場派根據公司法第173條第4項向經濟部申請召集股臨會,之所以繞過請求大同公司董事會召集,是基於第4項「董事因股份轉讓或其他理由,致董事會不為召集或不能召集股東會時,得報經主管機關許可,自行召集」。

不過,商業副司長陳秘順說明,董事會不能召集股東會的原因,包括董事股份轉讓、董事會被解任、董事全體請辭或是董事會被法院假處分而無法執行職權等;上述情形存在與否,經濟部將採實質審查確認符合要件,必要時將徵詢關係人說明。

陳秘順指出,大同案件相當複雜,經濟部將徵詢大同公司派、市場派及金管會等關係人說明,針對個案事實訴求理由及必要性審查,案件審查快慢難料。

此外,即便召集權人取得召集權,後續提名、股務作業等程序,還會花上42天至45天,才會真正開會。

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