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獨董擴權 獨不獨恐牽動經營權

2019-06-06 01:50經濟日報 記者林于蘅、翁至威/台北報導

國內老牌電梯大廠永大機電,近一年內爆出經營權之爭,最後市場派取得經營權。這場經營...
國內老牌電梯大廠永大機電,近一年內爆出經營權之爭,最後市場派取得經營權。這場經營權大戰,再度燒出獨立董事「獨立性」是否足夠的問題。 本報系資料庫
擁有50年歷史的國內老牌電梯大廠永大機電,近一年內爆出經營權之爭,最後市場派逆襲成功,取得經營權。這場經營權大戰,不僅燒出公司派與市場派濃厚火藥味,也再度燒出獨立董事「獨立性」是否足夠的問題。

永大機電經營權之爭燒了一年多,起因於前董事長許作立與堂弟、前總經理許作名,對於中國大陸市場經營理念相左,分別尋求外部資金日本日立、寶佳集團支持,從「兄弟鬩牆」演變成公司派、市場派之爭。

經濟日報/提供
經濟日報/提供

在公司派、市場派交火下,更意外引爆獨董隔空「互槓」。公司派力挺的獨董謝永明與市場派支持的獨董陳世洋,在今年4月11日同天召開記者會。陳世洋指控日立收購永大不符股東利益;謝永明則反批陳世洋立場偏向市場派。

一場經營權之爭,兩派獨董隔空槓上竟成了前哨戰。

眾達國際法律事務所資深顧問黃日燦表示,不可諱言,某些情況下獨董仍然有派系之分,當公司派與市場派直球對決時,獨董卻沒有站在中立的立場上。

理想上,獨董應該要獨立行使職權,監督公司治理,但由於依據公司法第220條,獨董有資格可召開股東臨時會,也因此獨董席次往往成為公司派、市場派的兵家必爭之地。

黃日燦指出,股東臨時會的召開權,放寬到每一位獨董身上是否是好事?或是應由審計委員會來召開,如此一來,召開前至少可經過三位獨董討論、投票表決;股東臨時會的召開權到底要下放到一位獨董,還是至少要審計委員會召開,值得商榷。

眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明也認為,上市櫃公司審計委員會由三位獨董所組成,且採合議方式形成決議,然而,單一獨董卻可獨自召集股東會,無須受任何程序制約,等於賦予單一獨董不相稱的權力。

陳泰明指出,這樣的機制下,也對併購市場產生化學變化,「任務型」獨董隨之出現,可藉由召開股東會改變公司董事會成員。他提醒,充分信賴獨董的同時,是否應有對應機制,防止權力遭到濫用,值得深思。

此外,陳泰明也提到,當任何一位獨董都能基於「公司利益」而單獨召開股東臨時會,如何界定「公司利益」?一旦發生爭議時,往往只能仰賴司法審查,但卻面臨曠日廢時的問題。

永大 日立 黃日燦
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