進階篇03. 房地合一2.0上路後，公司持有不動產要注意？

嗨，我是KPMG 安侯建業聯合會計師事務所會計師游雅絜，歡迎來到「房地2.0 會計師給你的十個真心話」，讓我們一起聰明買房，正確節稅。

這一集，我們來談談第3道真心話。有些人在房地合一2.0實施前，就已經將不動產裝進公司了，現在應該思考的策略佈局是什麼呢？最大的重點就是順勢而為。

先問你一個問題，政府為什麼要推出房地合一2.0呢？答案是為了打擊短期炒作，短期持有，或是哄抬不動產價格的人。這些人往往只想獲得高額的利潤，用盡辦法，避開要繳的稅，甚至不想繳稅。政府推出房地合一2.0後，就可以要求這些人繳交相對來說，比較合理的稅負；並不是要去影響那些長期經營，獲取不動產利潤的企業。

那麼個人買賣房地產，跟成立公司，有什麼關係呢？其實，用公司的形式，來持有房地產，有很多便利的地方。例如，一群志同道合的朋友，成立公司，從事不動產投資，每個人按照投入的資金比例，持有公司股份，出現新的不動產標的時，公司可以辦理增資；如果其他人想加入，也可以在符合公司法的前提下，讓新股東加入；如果有股東想退出，也可以透過轉讓持股的方式，減少持股。

聽到這裡，你就可以理解，為什麼有很多人喜歡把房地產裝到公司裡了。那麼有沒有什麼稅務相關規定要注意呢？有的，把房地產裝進公司，要注意4種稅，包括「贈與稅」、「房地合一稅2.0」、「個人綜合所得稅或個人基本稅額」，以及「營利事業所得稅或營利事業基本稅額」。接下來，我們就逐一分析。

首先，來談談贈與稅的問題。一般的增資，是股東增加投資的行為，正常情況下，是不會產生稅負的。但是，如果這家公司擁有很多房地產，而且沒有在國內上市上櫃，也不是興櫃公司，就要特別小心，股東在轉讓股份時，國稅局會注意到稅負問題。尤其是轉讓的對象，跟交易者有親戚關係時，更要留意贈與稅的問題，怎麼說呢？

在轉讓股權時給親戚時，形式上，雖然是原來的股東，放棄原本的持股比例和認股，把股票轉讓給2等親以內的親戚，或是給表面上看起來沒有關係的第3人，但實際利益最後還是會歸屬給親戚；但如果他們認股時，認購價格太低，國稅局就會想，原本的股東，是不是想要無償轉讓新股給特定人，這樣一來，就會被認為原來股東贈與股票給特定人，因為贈與稅原則上是課贈與人，所以原股東，很可能會被認定要繳交贈與稅。

講完贈與稅，第二個我們來講，房地合一稅2.0。這個法呢，其實是政府為了防止個人、和營利事業，藉由外觀看起來，像是在交易公司股票，但實際上，是在移轉在中華民國境內的房屋、土地的行為。因為這些人，很可能打算利用證券交易所得免稅規定，來規避稅負，或是少繳稅。這些常見的避稅手法，其實政府都知道，所以在110年7月1日實施的房地合一稅2.0中，推出了「股權交易視同房地交易」的規定。

接下來你可能想問，什麼樣的股權，會被視為房地交易呢？在這裡，有一個背景小知識要先說明，稅法裡講到的，交易國內外營利事業的股權，是不包括國內上市櫃、興櫃公司股票的。因為立法機關認為，這些公司的股權比較分散，不容易藉由股份交易，實質移轉房屋、土地，所以把它們排除了。也就是說，我們接下來要討論的股權交易，是指那些未上市櫃，也非興櫃的股票。

回到前面的問題，那麼交易什麼樣的股權，容易被國稅局認定，是房地產交易呢？一般情況是，當個人或營利事業，直接、或間接持有，國內外營利事業過半數股份 (或出資額)，而這個事業的價值，有半數以上，是由我國境內的房屋和土地構成，那麼出售這個事業的股權，將會被視為是出售不動產。

這裡聽到好多專有名詞，我們舉一個例子說明，小明有一家新加坡境外公司，自己持股100%，他以這家公司名義，投資國內一家A公司，A公司沒有上市、上櫃，也不是興櫃公司，它100%的資產，都是台灣境內的不動產。也就是說，小明是以持有公司股權的方式，來掌控房地產。

然後呢，小明在持有房地產的1年內，也就是在7月1日房地合一2.0實施的這一天，賣出了境外公司30%股份。雖然他的行為是賣股票，但是國稅局還是會認定他，賣股票等於賣房地產，會要求他繳交房地合一稅。

那麼小明的房地合一稅該怎麼計算呢？很簡單，因為交易的標的是股權，所以就按投資人的身分、持有股權的時間，以房地合一稅2.0的稅率，來計算稅額。國內個人稅率是15% - 45%；國內營利事業是20% - 45%；外國人是35%或45%。

另外，你也許也想知道，持股多少，會被認定對一家公司有控制權，買賣房地產時就必須繳稅？答案是，以股權交易日起，往前回推一年，其中任何一天，持股超過50%就要適用，配合房地合一2.0適用期間，最早看到110年7月1日的持有股數超過50%，就會被認定有控制關係。

這裡有個重點，很容易混淆，就是在計算營利事業，在我國境內所持有的房屋、土地價值時，所謂「我國境內房屋、土地」，是指交易的時候，這個營利事業，在我國境內所有的房屋和土地，不是只有105年1月1日房地合一實施後才取得的部分喔，千萬不要搞錯了，以免錯估本來應該要負擔的稅負。

剛才講的是，在房地合一2.0上路前，我已經把我買的不動產全部裝到公司裡，在股權交易時，可能會涉及到贈與及房地合一稅。接下來，還有兩種稅，「個人綜合所得稅或個人基本稅額」，以及「營利事業所得稅或營利事業基本稅額」。我們繼續往下講。

當投資人在交易股權時，不同的投資身分，有不同的稅負。如果是個人，會有個人所得稅，如果是公司，會有營利事業所得稅。還有，交易賺錢，或是賠錢時，稅負也不一樣。我們用兩種不同的交易標的，來詳細說明一下。

第一種情況是，交易國內未上市、未上櫃，且非興櫃營利事業股份 (或出資額)。如果這個國內標的，沒有簽證發行股票，或是未經證券集保機構登錄，那麼這個交易，屬於證券交易以外的「財產交易」。

如果是營利事業投資人，就會列入當年度營利事業所得稅計算課稅，營利事業稅率是20%。營利事業如果在合計其他各項所得後，出現損失，符合某些條件下，在10年內是可以適用虧損扣抵的。

如果是個人投資人，就會列入當年度綜合所得稅計算課稅，依個人適用稅率，5% - 40%不等來課稅。如果當年度合計其他各項財產交易所得後，出現損失，符合某些條件下，在3年內是可以扣抵其他財產交易所得的。

第二種情況是，如果這個標的公司是有簽證發行股票的，或經證券集保機構登錄，以帳簿劃撥方式進行無實體交易，那麼這個交易，就會被視為「證券交易」。

如果是營利事業投資人，交易所得，就會列入當年度營利事業基本所得額計算課稅，稅率是12%，持股滿3年可以減半為6%課稅。

如果是個人投資人，依新修訂的法令，今年 (即110年) 1月1日開始，就須列入個人基本所得額。如果有交易損失，可自當年度交易所得中扣除；當年度無交易所得可資扣除，或扣除不足者，可以於發生年度之次年度起3年內，自其交易所得中扣除，計算後併計綜合所得淨額，及各項基本所得額項目，並扣除基本所得額門檻670萬元後，按20%計算個人基本稅額。

法令變動了，更該謀定而後動，弄清楚稅法規定，然後依不同的情況，順勢而為。我是KPMG 安侯建業聯合會計師事務所會計師游雅絜，稅稅唸學堂，我們下次見。