法律頻道／新創募資 如何創造三贏？

George創立了一家新創公司，希望能以其研發的「無人潛水艇水下定位技術」進行創業，希望募集預算2,000萬的種子輪資金，打造第一階段之導航系統框架。不過，因為創業市場資金正時興AI、半導體，這類「硬」技術創新的題目並不受投資人青睞，因此花了很長時間跟多家創投聯繫，也無法談定投資。

此時，G在同學會上巧遇好久不見的高中同學老趙，他是鮭魚回流的製鞋廠台商，提議5,000萬投資，只是老趙提出投資條件，除了要持有新創公司投資後49%的股權外，也要擔任董事／董事長。他是否應該接受？

這是新創公司創業初期常遇的困境，募資投資案到最後成為併購案。我的意見大致是，應該依據創業目的而定。在案例中，5,000萬資金對一般小型製造業，或許已足夠支應其進入量產，從此走上穩定代工獲利之路。若這也是George的創業目的及期待，同時也能信任老友老趙，那麼自然是再好不過。

但對於追求持續規模成長的新創公司，該考慮的是，這筆資金足夠支持到穩定獲利嗎？通常不夠，那公司接受投資後，會不會成為下一輪募資的障礙？這都是創業者在募資時需要思考的。雖然老趙這類投資人希望支持同學，但也同時希望保護其資金原是無可厚非。

不過，通常老趙這類台商老闆型投資人並不會投入「經營」的角色，則其角色僅僅為外部投資人，卻擔任著公司的董事長掌控經營權。這時「經營團隊」與George在公司的持股卻被嚴重稀釋至約略過半，次輪投資人在投資之後便會顯著低於半數。

專業投資人將會從這幾點嗅到不妙的氣氛，因此多半會理性的決策不投資。

在此情況下，創業者可以直接選擇拒絕這5,000萬投資，因為接受這樣不利條件等同是出售經營權，縱使繼續經營，想再募集到下一筆資金的機會也不高。

因此，更聰明的創業者會要求調整投資條件，拒絕非必要的金額，只拿本階段需要的2,000萬。可以試試這樣溝通：基於相同的估值條件下，投資5,000萬占49%與投2,000萬占20%其實價格並無不同，投資2,000萬仍然可以享受到未來的相同成長倍數空間，但投資總金額下降也就代表絕對風險降低。

同時，調整比例後面對未來投資人的賣相較好、募資機會較高，因此獲利的機會也就提高了。比起接受5,000萬而困坐愁城的情形，調整投資條件顯然對於George、老趙與公司將是三贏局面。

不過如何同時滿足老趙這類投資人的控制需求，就是另一門學問了。

實務上，常有「過分」聰明的創業者，學習阿里巴巴、京東、波克夏等企業的股權規劃藝術，透過公司章程修改，將股權分為有投票權與無投票權二種，試圖說服投資人雖然投資大金額但僅持有無表決權股份，如此一來縱使投資人持股超過50%，公司的經營權仍然永遠能保留在創辦人手中。

這類作法簡稱AB股章程設計。不過，這類特殊股權設計通常在新創公司的早期募資上是無效的規劃，原因在於一個公司是否能吸引到投資，關鍵在於未來之潛在獲利機會及成長性，而不在於設計了多花哨的章程條款。阿里、京東、波克夏等企業之所以能使用這些規劃仍有投資人買單，原因在於那些企業本身的成績能說服投資人未來的獲利機會，並接受這種「無表決權」的不利條件。

公司的價值終究來自於商業模式或產品或技術之創新，「股權規劃」雖然是重要的觀念，但創業者應該認清那是具備競爭力的事，不應捨本逐末。