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法律頻道/合夥創業 三個注意

與人合夥創業,會有幾項常見要點需要注意。報系資料照
與人合夥創業,會有幾項常見要點需要注意。報系資料照

本文共1027字

經濟日報 黃沛聲(立勤國際法律事務所主持律師)

創新創業與做生意不同,所謂做生意,指多半開業能馬上有營收的業務;若是創新創業(簡稱「新創」),因為前階段仍在研發產品、摸索商業模式,通常不會在一年內創造營收。

本文講的合夥創業,討論的是創新創業,所稱的合夥指的是口語上的合夥,成立的必然會是股份有限公司,不是《民法》上的合夥組織。與人合夥創業,會有幾項常見要點需要注意:

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一、在新創團隊的建立上,最好以有合夥人為佳,數量盡量控制在四人以下。

因為創新創業過程艱辛,若能有合夥人合資會較獨資有更充足一點點的起步資金,有夥伴項目也會比較有進度,自然心態也就能更穩健。當然,若是「做生意」,獨資就沒問題。

二、一旦創業有了合夥人,公司也就不是一個人的,對外對內帳務都該正規化,常見獨資公司那些內外帳、將私人發票拿到公司作帳等 避稅 小詞典 避稅 避稅是指因為稅法規定不周延,納稅人利用法律漏洞來規避應納的稅捐。這種行為並不違法,但是用取巧的方式來減少繳稅,會造成政府稅收的流失。有別於節稅是稅法規定納稅人合法享有的權益,避稅並不被稅捐稽徵機關所鼓勵。 作法就都不該有。

畢竟最終擔任負責人的合夥人對內需要對其他合夥人有所交代,對外需要面對投資人的檢驗,而只有正確的帳務無庸多做解釋。況且,新創公司在初期,不像做生意,多半沒有營收,更別說利潤,自然沒有稅的問題,則無庸避稅,如實呈現真實的虧損狀況,讓投資人、創辦人自己理解成本,更為重要!

三、在新創公司中針對原始出資資金的挹注,原則上所有股東「有持股就該出資」,銀貨兩訖、下好離手,幾乎不會發生爭議。

依據經驗,爭議全都發生在例外情形,譬如例外想「以技術出資」、「以勞務出資」、「分期出資」、「跟合夥人借款出資」,總的來說,就不是現金出資。其實,創業雖然可以向投資人募資,但起步仍然需要自有資金,因此,共同創辦人若有人不出資,資金就勢必由其他合夥人承擔,這時,除非所謂「技術」出資為明確有價值能移轉的專利或商標,在新創合資階段談非現金出資,其實不適合。

此外,出資原則上應該一次全額,慢出或是分期付款的約定都不適當。至於,以不出資獲得股份的模式,常見有「技術股」、「乾股」等說法,都應該要在創業合資過程避免,須謹守出資才有股份的遊戲規則。

對於這類希望以技術股、乾股方式獲得公司股份的人,或許能依照他們對公司的貢獻(顧問的建議、人脈的牽線等),適度以薪資、獎金等金額作為報酬,但股份的給予茲事體大,沒有規畫的技術股通常都是創業失敗的主因。

從投資律師的經驗來說,這些例外安排,在法規上都有相應的作法能夠設計,不過經驗上一旦設計了例外,就需要額外簽訂合約來維護例外,未來就有發生違約的額外風險。從創業的股權規劃目的在於「避免風險」的前提下,最應該做的不是創造各種例外,而是減少風險,專注在產品及商業的發展。

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