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法律頻道/創辦人之間股權調整 學問大

本文共1147字

經濟日報 黃沛聲(立勤國際法律事務所主持律師)

創辦人之間的股權分配是大學問,無論在公司的產品經營、未來的投資與其他人才的參與,都與此有關。

前次雖然介紹了實務上我最認同的股權安排是A>B+C。但即便如此,實際上仍然有許多案例細節因為個案因素,未必能盡如理想。

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最近連續有幾個新創團隊,針對創辦團隊間的股權問題,來找我諮詢。他們主要想了解的,正巧都是創辦人間的持股比例問題。

例如,某個團隊的主要創辦人A問,他的共同創辦人B雖然在公司設立時因出資而取得了公司25%股權,但是在公司營運上,舉例來說負責業務開發或募資成績上,並未達成相應的成績。因此他認為B不值公司25%的價值,有意希望減少共同創辦人之持股。

我見他十分認真考慮馬上處理這議題,連忙安撫他應該從長計議,畢竟股權規劃這事並非片刻永恆的事,而是隨著公司發展而需要調整的。

所以共同創業常被譬喻為夫妻結婚,共同創辦人不論資質高低,都是自己選的,好壞都要自己扛。

我勸他,創業路上想完成一次創業題目的驗證,至少要花三四年經營,看是否能做出成績而拿到一二輪資金。在過程中必然會有許多調整,例如,現金增資、獎勵股權與其他許多股權調整的機會,因此縱使公司初創時共同創辦人持股25%,也不代表最終公司變現時對方仍會取得25%。

這長期的「股權調整」,應該是創辦人有意的、配合策略進行,屬於股權規劃重要的一環。畢竟股權規劃並非設立時或任何一個時點剖面,而應該是長期的有機變動。

其中最不適合的調整方式,就是硬梆梆的想要「減少」某人持股。畢竟,股權規劃亦不外乎人性,任何人對於口袋中的東西「被」拿走,總是不開心的。一旦造成團隊間的爭執與心結,未來發展的路上恐怕會衍生更多問題。

一般來說,最合理順利的調整方式,我建議以「增發新股」與「員工期權池」制度,配合公司成長發展來進行。

簡單來說,前者指的是以公司因為達成某種成績而另外增發新股給新的公司共同創辦人或重要員工;後者,指的也是透過保留未來增發新股的比例,或是由原有共同創辦人間移轉老股組成期權池,按約定轉讓予新的共同創辦人或員工。

這二者,都會讓原有共同創辦人的持股下降。可以配合原有共同創辦人內部狀況,彼此各自設定應達成之經營目標,約定僅有達標的可以取得新股。一段時間後,能力不足之創辦人持股自然會較低,也就符合各自價值了。

更重要的,公司在發展過程中必然會漸漸需要補強原本團隊中缺乏,或是當初暫不需要的人才,多半是更厲害的工程師,或是策略長、法務長等管理人才,這些長才,本來就需要提供股權吸引加入,上開方案就是適合的制度。

長期下來,團隊中更有能力者的持股比例會漸漸提高,替公司創造更高價值!同樣的規劃邏輯,也可以應用在員工之股權期待上,運用之妙存乎一心。

股權為整個公司最重要的價值,制度貫穿企業經營之頭尾,僅有最能掌控者能夠勝出,有志經營事業的創業家應該多多留意。

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