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資誠看公司法修正 點出三大潛在疑慮

2018-08-03 02:43經濟日報 記者翁至威/台北報導

公司法修正通過影響重大,資誠聯合會計師事務所指出,目前修法仍有三大未竟之功,包括董事資訊權、董事與公司交易利益衝突、少數股東濫訴等。

資誠昨(2)日舉辦公司法修正之影響與因應研討會,資誠稅務法律服務會計師黃文利表示,此次修法適時回應社會期待,尤其帶來許多「小確幸」,尤其未來「小公司不必一律穿上大衣服」,微型或新創企業不再適用高密度管制,包括董事會設置及人數不再強制性規定等,給予新創更多空間。

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不過,此次修法也有未竟之功。普華商務法律事務所主持律師蔡朝安指出,在董事資訊權、董事與公司交易利益衝突、少數股東濫訴等三大方向上,未來如再次修法,可進一步納入考量。

蔡朝安指出,公司董事必須有足夠資訊,才能有效地行使其職權,雖董事資訊權不能無限制擴張,但在合理範圍內,公司法有必要針對董事資訊權的範圍定出明確規定,以強化公司治理。

此外,此次修法擴大董事利益揭露範圍,從自身擴張到配偶、二親等內血親等,不過蔡朝安問,「揭露了然後呢?」經濟部認為,必須「具體、直接」有害公司利益,否則即使揭露,仍無須迴避。但蔡朝安表示,如果未實質規定迴避時機,此法恐流於形式。

最後,有權代表公司對董事提訴的股東資格,從持續一年持股3%以上,降低到連續六個月持股1%以上。蔡朝安表示,若搭配上民事訴訟法「裁判費超過60萬部分暫免徵收」,少數股東等於可以60萬告到飽,是否可能造成濫訴,值得觀察。

商業司司長李鎂強調,公司法修法朝向彈性化、國際化、保障股東權益、強化公司治理等方向翻修。

對於日前有律師質疑,廢除外國公司認許制影響70多條法條,卻沒有相關配套,恐將天下大亂。李鎂回應,廢除認許制是希望簡化流程,當外國公司無須認許即可成為法人,其他涉及認許制度的法條,也都一併適用,無需出具認許證明文件。

資誠 公司治理
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